Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 01АП-913/21 по делу N А11-5969/2019

г. Владимир

08 декабря 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.12.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (ОГРН 1043300004274) Комарова Ильи Алексеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2022 по делу N А11-5969/2019,

принятое по заявлению публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" (ОГРН 1027739179060) о принятии обеспечительных мер,

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" - Пятакова А.Д. на основании доверенности 77АД0397456 от 28.04.2022 сроком действия до 31.12.2023.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (Владимирская область, г. Вязники) (далее - АО "ВЛК", должник) ПАО "МИнБанк" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему АО "ВЛК" на заключение договоров купли-продажи имущества должника по результатам торгов, в том числе по результатам проведенных повторных торгов 31.08.2022 в электронной форме (в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества должника), находящегося в залоге у ООО "Владтекс-Экспорт".

Определением от 07.09.2022 Арбитражный суд Владимирской области заявление удовлетворил. Запретил конкурсному управляющему акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (Владимирская область, г. Вязники) заключение договоров купли-продажи имущества должника, находящегося в залоге у ООО "Владтекс-Экспорт", по результатам торгов, проведенных 31.08.2022 в электронной форме (в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества должника), до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявлений публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" Павлов М.Ю. и публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" о признании договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" и акционерным обществом "Вязниковский льняной комбинат" недействительными.

Конкурсный управляющий акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" Комаров Илья Алексеевич не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что непринятие обжалуемых обеспечительных мер никаким образом не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки Должника, а также не повлечет за собой ущерб заявителю.

Более того, принятые обеспечительные меры по своей сути противоречат вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Владимирской области от 23.11.2021 г. по делу N А11-5969/2019, которым уже были приняты обеспечительные меры в рамках обособленного спора по оспариванию договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019.

Данные меры представляют собой запрет конкурсному управляющему распределять денежные средства, вырученные от реализации имущества, находящегося в залоге у ООО "Владтекс -Экспорт".

В результате ранее принятых обеспечительных мер, в случае удовлетворения заявления о признании недействительными договора займа от 31.10.2018 и договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, денежные средства, вырученные от реализации имущества, находящегося в данный момент в залоге у ООО "Владтекс-Экспорт", сохранятся в конкурсной массе и не будут распределены в соответствии с положениями ст. 138 Закона о банкротстве.

В материалы дела поступил от ПАО "Московский Индустриальный банк" отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-913/21 (10) от 30.11.2022).

В судебном заседании представитель ПАО "Московский Индустриальный банк" просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", статьями 90-93, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению публичного акционерного общества "Московский Индустриальный Банк" (г. Москва) в лице операционного офиса ВРУ ПАО "МИнБанк" (г. Владимир) определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.05.2019 возбуждено производство по делу N А11-5969/2019 о признании акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (Владимирская область, г. Вязники) (далее - АО "ВЛК", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.12.2019 АО "ВЛК" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Володина Виктория Викторовна.

Определением суда от 11.03.2022 Володина В.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 05.05.2022 новым конкурсным управляющим должника утвержден Комаров Илья Алексеевич.

02.07.2021 в рамках дела о банкротстве АО "ВЛК", конкурсные кредиторы -индивидуальный предприниматель Бубнов Александр Ювенальевич (далее - ИП Бубнов А.Ю.), конкурсный управляющий публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" Павлов М.Ю. обратились в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК" недействительными.

Определением суда от 09.07.2021 возбуждено производство по заявлению.

21.04.2022 в суд поступило заявление ПАО "МИнБанк" о признании недействительными договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019 заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК" недействительными.

Определением суда от 22.04.2022 возбуждено производство по заявлению.

Определением суда от 21.06.2022 указанные заявления об оспаривании сделок должника объединены для совместного рассмотрения.

ИП Бубнов А.Ю. представил в суд заявление об отказе от заявления о признании недействительными договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между ООО "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК".

Определением суда от 21.06.2022 прекращено производство в части требований ИП Бубнова А.Ю. о признании недействительными договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между ООО "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК".

06.09.2022 в рамках вышеназванного обособленного спора в суд поступило заявление ПАО "МИнБанк" о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему АО "ВЛК" на заключение договоров купли-продажи имущества должника по результатам торгов, в том числе по результатам проведенных повторных торгов 31.08.2022 в электронной форме (в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества должника), находящегося в залоге у ООО "Владтекс-Экспорт".

Заявитель указывает, что повторные торги по продаже оборудования состоялись. По мнению ПАО "МИнБанк", продажа залогового имущества до рассмотрения судом вышеуказанного обособленного спора может привести к реализации предмета залога по цене и на условиях, утвержденных ООО "Владтекс-Экспорт", что в свою очередь, при удовлетворении требования о признании договора займа и договора залога недействительными, может повлечь инициирование судебных споров о признании торгов недействительными, о возмещении убытков, причиненных незаконными действиями по реализации имущества. Также Банк указывает, что при наличии признаков аффилированности между должником и ООО "Владтекс-Экспорт" продажа имущества должника будет не интересна третьим лицам, поскольку недвижимое имущество находится в залоге у Банка, а оборудование - у ООО "Владтекс-Экспорт". Возможно также, что при продаже оборудования залогодержателем будут созданы невыполнимые условия для третьих лиц при покупке спорного оборудования. Следствием такой ситуации будет покупка активов в процедуре банкротства по ценам, значительно ниже рыночных.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, на любой стадии арбитражного процесса может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, 28.10.2021 в рамках вышеназванного обособленного спора в суд поступило заявление ИП Бубнова А.Ю. о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять продажу залогового имущества.

Определением суда от 29.10.2021 заявление ИП Бубнова А.Ю. удовлетворено.

Определением суда от 23.11.2021 частично удовлетворено заявление ООО "Владтекс-Экспорт" об отмене и замене обеспечительных мер.

Судом заменены обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 29.10.2021 по делу N А11-5969/2019, в виде запрета конкурсному управляющему АО "ВЛК" Володиной В.В. осуществлять продажу залогового имущества, находящегося у ООО "Владтекс-Экспорт" до вступления в законную силу судебного акта, подлежащего принятию по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А11-5969/2019 по заявлению ИП Бубнова А.Ю. о признании договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между ООО "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК" недействительными на обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему АО "ВЛК" Володиной В.В. распределять денежные средства по результатам торгов, а также передавать имущество должника залоговому кредитору ООО "Владтекс-Экспорт" до вступления в законную силу судебного акта, подлежащего принятию по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А11-5969/2019 по заявлению ИП Бубнова А.Ю. о признании недействительными договора займа от 31.10.2018 и договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между ОО "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК".

30.05.2022 ИП Бубнов А.Ю. обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 23.11.2021 по делу N А11-5969/2019, в обоснование которого указал, что им заявлен отказ от требований к ООО "Владтекс-Экспорт" о признании недействительным договора займа денежных средств от 31.10.2018 и договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, а также от заявления о привлечении ООО "Владтекс-Экспорт", ОАО "ХК "Владимирский текстиль" к субсидиарной ответственности, в связи с чем, полагает, что основания для применения обеспечительных мер отпали.

Определением суда от 16.06.2022 в удовлетворении заявления ИП Бубнова А.Ю. отказано.

Также из материалов дела следует, что конкурсным управляющий опубликовано сообщение от 23.07.2022 N 132(7333) в газете "Коммерсантъ" о проведении торгов по продаже имущества АО "ВЛК", являющегося предметом залога на основании договора залога от 01.01.2019 и договора залога N 03/6354-18 от 01.05.2018 (с учетом договора уступки N 03/2310-19 от 23.10.2019), заключенных с ООО "Владтекс-Экспорт", путем проведения торгов в форме открытого аукциона и посредством публичного предложения.

Согласно сообщению от 02.09.2022 N 9555854, опубликованном на ЕФРСБ, указаны результаты повторных торгов в электронной форме (в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества должника), находящегося в залоге у ООО "Владтекс-Экспорт":

Торги по Лоту N 1 признаны несостоявшимися по причине допуска лишь одного участника;

Торги по Лоту N 2 состоялись, определен победитель.

Таким образом, по состоянию на дату принятия обеспечительных мер, суд пришел к верному выводу о том, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию, непринятие данных обеспечительных мер приведет к нарушению баланса интересов сторон и может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между ООО "Владтекс-Экспорт" и АО "ВЛК" недействительными.

При этом, обеспечительные меры носят временный характер, тогда как непринятие обеспечительных мер может повлечь причинение значительного ущерба должнику и кредиторам.

Кроме того, суд учитывает, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2022 обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 07.09.2022 по делу N А11-5969/2019, заменены на обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (Владимирская область, г. Вязники) распределять денежные средства по результатам торгов, а также передавать имущество должника залоговому кредитору ООО "Владтекс-Экспорт" до вступления в законную силу судебного акта, подлежащего принятию по результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А11-5969/2019 по заявлениям конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Владимирская энергосбытовая компания" Павлова М.Ю. и акционерного общества "Московский Индустриальный банк" о признании недействительными договора займа от 31.10.2018, договора залога движимого и недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Владтекс- Экспорт" и акционерным обществом "Вязниковский льняной комбинат".

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт на дату его принятия судом первой инстанции, принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2022 по делу N А11-5969/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" Комарова Ильи Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина