Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 14АП-8732/22 по делу N А44-3579/2021

г. Вологда

13 декабря 2022 г.

Дело N А44-3579/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В. (до перерыва), Смирновой Е.В. (после перерыва),

при участии от Шабурина Сергея Сергеевича представителя Рудяевой С.А. по доверенности от 25.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Компанца Кирилла Ильича, Шабурина Сергея Сергеевича и Громогласова Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 13 сентября 2022 года по делу N А44-3579/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.09.2021 (резолютивная часть объявлена от 20.09.2021) в отношении гражданина Компанца Кирилла Ильича (далее - должник) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Шибанова Татьяна Борисовна.

Решением суда от 17.03.2022 Компанец К.И. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Шибанова Т.Б.

Финансовый управляющий Шибанова Т.Б. обратилась 22.03.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки должника от 24.03.2019 с Шабуриным Сергеем Сергеевичем, от 22.02.2020 с Громогласовым Дмитрием Евгеньевичем по отчуждению транспортных средств, применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 13.09.2022 заявление финансового управляющего Шибановой Т.Б. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства - PORSCHE CAYENNE S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493, заключенный 22.01.2020 Компанцом К.И. и Громогласовым Д.Е. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - PORSCHE CAYENNE S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства - PORSCHE CAYENNE DIESEL, 2015 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZGKA48174, заключенный 24.03.2019 Компанцом К.И. и Шабуриным С.С. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шабурина С.С. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 500 000 руб.

С Шабурина С.С. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

С Громогласова Д.Е. в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Компанец К.И. с вынесенным определением не согласился в части удовлетворения требований управляющего о признании недействительной сделки от 24.03.2019, заключенной должником и Шабуриным С.С., и применении последствий её недействительности, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить судебный акт в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт от отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия совокупности условий, установленных действующим законодательством о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 24.03.2019 недействительным.

Шабурин С.С. в апелляционной жалобе просит отменить определение суда в части удовлетворения заявления финансового управляющего к Шабурину С.С., приняв новое решение об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что финансовым управляющим не представлены доказательства совокупности условий, предусмотренных статьёй 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной. Ссылается на то, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика сведений о признаках неплатежеспособности должника при совершении возмездной сделки с целью вывода активов должника, управляющим не представлено.

Громогласов Д.Е. в апелляционной жалобе просит отменить определение суда в части удовлетворения заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки должника с Громогласовым Д.Е. и применении последствий её недействительности, приняв по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении указанных требований. В жалобе её податель ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной. Указывает на представление в материалы дела доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности ответчика и передаче денежных средств Компанцу К.И.

В судебном заседании представитель Шабурина С.С. поддержал апелляционную жалобу доверителя.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Компанцом К.И. (продавец) и Шабуриным С.С. (покупатель) 24.03.2019 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель -принять и оплатить автомобиль PORSCHE CAYENNE DIESEL, 2015 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZGKA48174.

Стоимость указанного автомобиля определили в размере 3 500 000 руб.

Согласно договору купли-продажи от 24.03.2019 передача транспортного средства и относящихся к нему документов, а также расчёт между сторонами договора купли-продажи произведены до его заключения.

Компанцом К.И. (продавец) и Громогласовым Д.Е. (покупатель) 22.01.2020 заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль PORSCHE CAYENNE S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493.

Согласно договору купли-продажи от 22.01.2020 продавец передаёт покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 1 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 22.01.2020 покупатель в оплату за приобретённое транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи, совершённые в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания названных договоров недействительными по заявленным основаниям.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя Шабурина С.С., апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в указанном пункте условий.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с условиями договора от 22.01.2020, заключенного с Громогласовым Д.Е., оплату за приобретённое транспортное средство покупатель Громогласов Д.Е. передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1 500 000 руб.

В соответствии с условиями договора от 24.03.2019, заключенного с Шабуриным С.С., оплата за приобретённое транспортное средство в сумме 3 500 000 руб. произведена покупателем Шабуриным С.С. продавцу до заключения договора купли-продажи.

Определениями от 07.07.2022 и 01.08.2022 суд обязал ответчиков представить доказательства, свидетельствующие об оплате по договорам купли-продажи от 24.03.2019 и 22.01.2020, а также подтвердить своё финансовое положение, позволяющее приобрести спорные транспортные средства по указанной в договорах цене.

Также суд обязал Компанца К.И. представить сведения о том, как полученные денежные средства были потрачены должником.

Между тем запрошенных судом сведений в материалы дела не представлено.

В свете изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что расчёт по спорным договорам купли-продажи транспортных средств между сторонами произведен не был, Компанец К.И. не требовал оплаты, а ответчики не имели намерения её производить.

Выводы суда первой инстанции подателями жалоб не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на то, что добросовестной стороне сделки не составило бы труда опровергнуть доводы финансового управляющего, представив соответствующие доказательства оплаты прямые либо косвенные.

Суд первой инстанции правомерно посчитал недостаточным для признания доказанным факта оплаты одного лишь указания в договорах купли-продажи от 24.03.2019 и 22.01.2020, на чём настаивали ответчики.

В свою очередь, у финансового управляющего отсутствовала объективная возможность подтвердить отрицательный факт (отсутствие оплаты) иными доказательствами.

Вместе с тем из представленных выписок ответчиков, в данном случае Громогласова Д.Е., не следует, что такая оплата по счетам производилась.

Как верно указал суд первой инстанции, к настоящему времени сформировалась обширная судебная практика по вопросу о доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, при этом неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8 Постановления N 63).

Следовательно, оспариванию подлежат сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 ГК РФ, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение транспортного средства по цене, заниженной в два раза, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортного средства.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиками за приобретенное имущество, истребование должником такой оплаты в течение длительного времени после совершения сделки, в условиях его неплатежеспособности, суд обоснованно пришел к выводу, что стороны знали о целях совершения сделки - безвозмездном выводе активов должника и желали их наступления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора у Компанца К.И. имелись неисполненные просроченные обязательства по договору купли-продажи от 28.06.2018 перед Волошиной Е.Ю. в размере 4 170 000 руб. основного долга. Указанные требования были впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в условиях недостаточности имущества должника между Компанцом К.И. и ответчиками были совершены сделки, в результате которых из собственности должника выбыло ликвидное имущество, а денежные средства от его реализации не были получены. В результате совершения сделок по отчуждению имущества недостаточность имущества ещё больше увеличилась.

Оценив спорные сделки на предмет наличия признаков её недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ, суд пришёл к выводу о злоупотреблении сторонами сделок при их совершении правом и о необходимости признания этих сделок недействительными, поскольку в результате их совершения должник лишился имущества, необходимого для удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Фактически оспариваемые сделки направлены не на реальное отчуждение имущества должника по договору купли-продажи, получение денежных средств и выполнение обязательств перед кредиторами, а на последовательный переход титула собственника имущества к другому лицу и, соответственно, являются сделками, прикрывающими истинную сущность правоотношений по безвозмездному отчуждению имущества в пользу ответчиков.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В связи с наличием правовых оснований для признания договоров недействительными суд применил последствия недействительности сделок, возложив на Громогласова Д.Е. обязанность возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки PORSCHE CAYENNE S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493, взыскав с Шабурина С.С. в конкурсную массу должника стоимость автомобиля марки PORSCHE CAYENNE DIESEL, 2015 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZGKA48174 в размере 3 500 000 руб.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 13 сентября 2022 года по делу N А44-3579/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Компанца Кирилла Ильича, Шабурина Сергея Сергеевича и Громогласова Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая