Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 16АП-2078/20 по делу N А63-1714/2020

г. Ессентуки

14 декабря 2022 г.

Дело N А63-1714/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2022 по делу N А63-1714/2020, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Расояна Андраника Милоевича (ИНН 263008712810), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление гражданина Расояна Андраника Милоевича (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.03.2020 (резолютивная часть от 05.03.2020) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сёмин Геннадий Юрьевич.

Сведения о введении в отношении Расояна А.М. процедуры реализации имущества опубликованы финансовым управляющим в порядке, предусмотренном статьями 28, 213.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее -Закон о банкротстве), в периодическом издании "Коммерсантъ" от 14.03.2020 N 46.

20.01.2022 от уполномоченного органа поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) ХW7ВКYFК80S103870, и договора купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) ХW7ВК40К90S006114, заключенные между Расояном Андраником Милоевичем и Осепяном Сергеем Вагаковичем и применений последствий признания сделки недействительной в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 22.08.2022 в удовлетворении заявления налогового органа отказано.

Не согласившись с принятым определением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что необоснованный отказ в удовлетворении заявления.

Должник направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

Срок на обращение с настоящим заявлением налоговым органом не пропущен.

Из материалов дела следует, что между Расояном Андраником Милоевичем и Осепяном Сергеем Вагаковичем заключены договор купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) ХW7ВКYFК80S103870, и договора купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) ХW7ВК40К90S006114.

Согласно условиям договоров цена спорного имущества определена сторонами в размере 150 000 рублей и 100 000 рублей соответственно.

Договоры купли-продажи транспортных средств заключены 14.10.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Расояна А.М. возбуждено 05.02.2020, то есть за 3,5 месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд учитывает, что в результате совершения указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Также суд учитывает, что Осипян С.В. (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа от 03.10.2016, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 40 млн рублей на срок до 02.10.2019.

Согласно договору заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 15% годовых.

Согласно расписке от 03.10.2016 денежные средства в сумме 40 млн рублей получены должником от займодавца.

В связи с невозможностью заемщиком в срок погасить задолженность стороны 02.10.2019 заключили дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому продлен срок погашения займа и уплаты процентов по нему до 02.10.2020.

Неисполнение должником обязанности по возврату займа послужило основанием для обращения Осипяна С.В. в арбитражный суд с данным заявлением.

Таким образом, на момент совершения сделки у должника уже имелись просроченные обязательства перед Осепяном С.В., требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Фактически в результате совершения оспариваемого договора Расоян A.M. лишен актива, средства от реализации которых могли быть направлены на расчеты с кредиторами.

В связи с изложенным, Управление делает вывод о занижении стоимости сделки по отчуждению Расояном Андраником Милоевичем в пользу Осепяна Сергея Вагаковича автомобилей TAIOTA CAMRY, год выпуска 2015, VIN XW7BKYFK80S103870 за 150 ООО руб. по договору купли-продажи от 14.10.2019 и TAIOTA CAMRY VIN XW7BK40K90S006114 год выпуска 2011 за 100 000 руб. по договору купли-продажи от 14.10.2019.

Указанные обстоятельства позволяют предположить, что стороны сделок осуществили для вида их формальное исполнение во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника.

Должником произведено отчуждение имущества в предвидении процедуры несостоятельности (банкротства), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отчуждение должником имущества за 3,5 месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника, выразившимся в уменьшении возможности удовлетворения требований за счет реализации имущества должника, невозможности обращения на него взыскания.

Кроме того, оспариваемые сделки совершены при условии неравноценности встречного предоставления другой стороной сделки, поскольку стоимость автомобилей явно занижена и не соответствует рыночным условиям совершения аналогичных сделок.

Как указано ответчиком, автомобили проданы ему должником с учетом их технического состояния. В обоснование данного факта указано, что денежные средства получены от покупателя полностью, что отражено в договорах купли-продажи.

В соответствии с условиями договоров от 14.10.2019, цена отчужденных автомобилей составляет 100 000 и 150 000 рублей.

Суд проанализировал размещенные в информационно-телекоммуникационной сети интернет в режиме свободного доступа на портале avito.ru объявления по аналогичным транспортным средствам и признает доводы налогового органа о существенно заниженной стоимости спорных транспортных средств обоснованным,

При этом, признавая доводы налогового органа обоснованными, суд принимает во внимание, что оспариваемые договор купли-продажи не содержат указаний на недостатки отчуждаемых автомобилей. Договора подписаны без замечаний и возражений в отношении их технического состояния. Доказательства, свидетельствующие о недостатках автомобилей, влияющие на стоимость, в материалы дела не представлены.

Кроме того ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорных автомобилей, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества не заявил.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны были быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает автомобиль. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость переданных должником транспортных средств существенно превышает стоимость, указанную в оспариваемых договорах.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2022 по делу N А63-1714/2020 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю об оспаривании сделки должника удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) ХW7ВКYFК80S103870, и договора купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) ХW7ВК40К90S006114, заключенные между Расояном Андраником Милоевичем и Осепяном Сергеем Вагаковичем.

Применить последствия недействительности сделки обязав Осепяна Сергея Вагаковича возвратить в конкурсную массу автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) ХW7ВКYFК80S103870, и договора купли-продажи от 14.10.2019 автомобиля ТОЙОТА КАМРИ год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) ХW7ВК40К90S006114.

Взыскать с Осепяна Сергея Вагаковича в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению и 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Д.А. Белов Н.В. Макарова