Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 17АП-14671/22 по делу N А71-5613/2021

г. Пермь

14 декабря 2022 г.

Дело N А71-5613/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу финансового управляющего Петько Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 10 октября 2022 года

об отказе в признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А71-5613/2021

о признании несостоятельным (банкротом) Волкова Дмитрия Александровича (далее также - должник) (ИНН 182901620409),

заинтересованное лицо с правами ответчика: Туров Денис Вадимович (далее также - ответчик),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Булдаков Алексей Сергеевич, Сморкалов Андрей Георгиевич,

УСТАНОВИЛ:

29.04.2021 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление Преснякова Евгения Александровича о признании Волкова Д.А. несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 30.06.2021 (после устранения недостатков), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.10.2021 (резолютивная часть определения объявлена 21.10.2021) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Петько С.А., являющийся членом ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.10.2021.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 04.04.2022) завершена процедура реструктуризации долгов в отношении должника, Волков Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петько С.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.04.2022.

04.05.2022 в арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2019, заключенного между должником и Туровым Д.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника реальной стоимости транспортного средства УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064, по состоянию на 18.01.2019.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.06.2022 и от 29.08.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены соответственно Булдаков А.С. и Сморкалов А.Г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.10.2022 (резолютивная часть определения объявлена 03.10.2022) отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2019, заключенного между Волковым Д.А. и Туровым Д.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, поскольку спорная сделка заключена сторонами при злоупотреблении правом в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате из собственности должника выбыло ликвидное залоговое имущество по заниженной стоимости, без согласия залогодержателя, в связи с чем ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем.

Также финансовый управляющий заявил ходатайство об участии его представителя Мартемьяновой О.А. в судебном заседании по веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел", которое удовлетворено определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которым считает, что доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В судебное заседание представитель финансового управляющего Мартемьянова О.А. по веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" не подключилась, причин неподключения суду апелляционной инстанции не сообщила. Технических неполадок в суде апелляционной инстанции не зафиксировано.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 18.01.2018 между Волковым Д.А. (продавец) и Туровым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 18.01.2018), в соответствии с условиями которого, продавец продал покупателю автомобиль УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064.

Пунктом 3 договора от 18.01.2018 установлено, что со слов продавца на момент заключения договора отчуждаемое транспортное средство никому не продано, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, а также не является предметом претензий третьих лиц.

Стоимость транспортного средства составила 240 000 руб. (пункт 4 договора от 18.01.2018).

Покупатель Туров Д.В. в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу Волкову Д.А., а продавец получил денежные средства в размере 240 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 18.01.2018, продавец передал, а покупатель принял транспортное средство УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064, отражено техническое состояние - автомобиль требует ремонта КПП, раздатки и рычагов, сальников, редукторов, рулевой системы, кузов коррозию, вмятины и требуется покраска. Претензий к продавцу, в том числе имущественных, покупатель не имеет.

15.03.2019 между Туровым Д.В. (продавец) и Смаркаловым А.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 15.03.2019), в соответствии с условиями которого, продавец продал покупателю автомобиль УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064.

Пунктом 3 договора от 15.03.2019 установлено, что автомобиль находится в не исправном состоянии (двигатель, ходовая), основные узлы агрегата восстановлению не подлежат.

Стоимость транспортного средства составила 5 000 руб. (пункт 4 договора от 15.03.2019).

Покупатель Смаркалов А.Г. в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу Турову Д.В., а продавец получил денежные средства в размере 5 000 руб.

Согласно определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.08.2022 по настоящему делу требование Булдакова А.С. в размере 415 280 руб. 00 коп., из них: 191 000 руб. 00 коп. основной долг, 217 000 руб. 00 коп. проценты, 7 280 руб. 00 коп. судебные расходы признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Волкова Д.А. в третью очередь удовлетворения.

Указанным определением установлено, что на основании решения Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 26.06.2019 по делу N 2-490/2019 исковые требования Булдакова А.С. к Волкову Д.А., Сморкалову А.Г. о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены; с Волкова Д.А. в пользу Булдакова А.С. взыскана сумма задолженности по договору займа от 18.08.2018 в размере 408 000 руб. 00 коп., из них: 191 000 руб. 00 коп. основной долг, 217 000 руб. 00 коп. проценты, а также взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 280 руб. 00 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество - транспортное средство УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT 316300C0014064, принадлежащее Сморкалову А.Г., определен порядок реализации и начальная продажная цена.

Доказательства обращения взыскания на заложенное имущество - транспортное средство УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT 316300C0014064, принадлежащее Сморкалову А.Г. и получение удовлетворения Булдаковым А.С., в материалы дела не представлены.

Полагая, что сделка по купле-продаже автомобиля УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064 отвечает признакам недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поскольку сделка причинила вред имущественным правам кредиторов и уменьшила конкурсную массу, поскольку заключена на нерыночных условиях, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X настоящего Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи транспортного средства) совершена 18.01.2018, то есть после 01.10.2015, следовательно, может быть оспорены как по общим основаниям гражданского законодательства, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве, предусмотренным главой III.1.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 5 Постановления 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, исходя из разъяснений пункта 5 с учетом пункта 7 Постановления N 63, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При установлении факта того, был ли ответчик осведомлен о цели заключения сделки, необходимо учитывать следующее.

Согласно изложенным в пункте 7 Постановления N 63 разъяснениям, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, финансовый управляющий оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось ранее, спорный автомобиль УАЗ Патриот, 2012 года выпуска, VIN XTT316300C0014064 отчужден должником в пользу Турова Д.В. по цене 240 000 руб.

В обоснование своих требований, финансовый управляющий указал, что на момент совершения сделки Волков Д.А. имел признаки неплатежеспособности (общая задолженность составляла 2 070 000 руб.), транспортное средство реализовано по заниженной стоимости (интернет-ресурсы свидетельствуют, что рыночная стоимость автомобиля той же марки и того же года выпуска в январе 2019 года составляла 436 000 руб.), сведения о залоге спорного автомобиля размещены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 20.06.2018 за N 2018-002-379131-665, что, по мнению финансового управляющего, свидетельствует о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Ответчик Туров Д.В. представил суду первой инстанции отзыв на заявление финансового управляющего, согласно которому на момент приобретения спорного автомобиля он являлся добросовестным покупателем: уплатил за транспортное средство реальную стоимость с учетом его технического состояния (дефекты: на кузове - вмятины на дверях, крыше, капоте; коррозия на четырех дверях, капоте, арках, крыльях; сквозные отверстия на порогах; пятая дверь багажника подлежала замене с проведением сварочных работ; по технической части следовало отремонтировать или заменить - КПП, раздатка, рулевое управление, задний редуктор, рычаги, и.т.д.), что подтверждается соответствующими документами.

Также ответчик Туров Д.В. ссылался на то, что при продаже автомобиля Волков Д.А. скрыл от покупателя сведения, что автомобиль является залоговым, предоставив соответствующие документы - выписку из МРЭУ ГИБДД с печатью, об отсутствии каких либо ограничений транспортного средства и лишь в апреле 2019 года, Туров Д.В. был привлечен Глазовским районным судом Удмуртской Республики в качестве третьего лица по иску Булдакова А.С. к Волкову, Д.А. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, в процессе рассмотрения дела ответчик узнал, что приобретенный автомобиль находился в залоге у Булдакова А.С.

Оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что довод финансового управляющего о том, что на момент совершения сделки Волков Д.А. имел признаки неплатежеспособности подтвержден материалами дела, поскольку у должника имелись обязательства перед Пресняковым Е.А. по договору займа от 18.10.2017 в размере 200 000 руб., договору займа от 26.01.2018 в размере 100 000 руб., договору займа от 04.04.2018 в размере 500 000 руб.; перед Зыряновой Г.М. по договору поставки от 04.07.2018 N Т-56 в размере 570 000 руб.; перед Завалиным Б.В. по договору займа от 02.11.2018 в размере 700 000 руб. (без учета процентов за пользование займом). Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Довод финансового управляющего о том, что приобретатель транспортного средства должен был знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов на момент совершения сделки, судом первой инстанции также признан обоснованным в той части, что сведения о залоге спорного автомобиля находилась в свободном доступе, были размещены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 20.06.2018 за N 2018-002-379131-665, в связи с чем, Туров Д.В., действуя осмотрительно, должен был проверить сведения о залоге автомобиля, несмотря на то, что в пункте 3 договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2019 установлено, что со слов продавца на момент заключения договора отчуждаемое транспортное средство никому не продано, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, а также не является предметом претензий третьих лиц.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик мог знать, что в результате совершения сделки может быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которому в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Таким образом, действующим законодательством прямо предусмотрено, что отсутствие согласия залогодержателя (банка) на продажу залогового имущества влечет иные правовые последствия и не является в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ основанием для признания договоров купли-продажи недействительными.

Относительно довода финансового управляющего о том, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как указал ответчик в представленном отзыве, Туров Д.В. уплатил за транспортное средство реальную стоимость с учетом его технического состояния, при заключении сделки были выявлены следующие дефекты: на кузове - вмятины на дверях, крыше, капоте; коррозия на четырех дверях, капоте, арках, крыльях; сквозные отверстия на порогах; пятая дверь багажника подлежала замене с проведением сварочных работ; по технической части следовало отремонтировать или заменить - КПП, раздатка, рулевое управление, задний редуктор, рычаги, и т.д., наиболее значимые дефекты были указаны в акте приема-передачи от 18.01.2019.

Одного утверждения финансового управляющего со ссылкой на скриншот интернет-ресурса, что рыночная стоимость автомобиля той же марки и того же года выпуска в январе 2019 года составляла 436 000 руб. является недостаточным для признания доказанным факта реализации имущества по заниженной стоимости, учитывая, что финансовым управляющим указана стоимость без учета индивидуальных особенностей спорного имущества и его дефектов. Между тем, иных допустимых доказательств реальной рыночной стоимости спорного автомобиля финансовым управляющим арбитражному суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что является недоказанным довод о реализации должником спорного имущества по заниженной стоимости, как и причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку материалами дела подтверждено, что должником получено равноценное встречное исполнение за реализованное транспортное средство.

Сведения о том, на какие цели должником были израсходованы полученные денежные средства, арбитражному суду не известны, требование о предоставлении должником отзыва на заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной должником не исполнено.

Материалы дела также содержат доказательства наличия финансовой возможности ответчика на приобретение спорного автомобиля, в частности представлены договоры купли-продажи транспортных средств от 25.01.2018 и 27.10.2018, на основании которых Туровым Д.В. проданы транспортные средства на общую сумму 360 000 руб.

При таких обстоятельствах финансовым управляющим не доказано одно из обязательных условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то обстоятельство, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции проверил довод финансового управляющего о наличии в действиях сторон сделки злоупотребление правом и обоснованно его отклонил в связи с несостоятельностью на основании следующего.

Как указывалось ранее, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В действиях Турова Д.В. арбитражным судом не установлены обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом, учитывая, что ответчик уплатил за спорное транспортное средство реальную стоимость (обратного не доказано), несмотря на то, что ответчик мог проверить реестр уведомлений о залоге движимого имущества, суд первой инстанции обоснованно исходил из неосведомленности Турова Д.В., который полагал, что Волков Д.А., как добросовестный участник гражданского оборота, продает товар без обременений, о чем было зафиксировано в пункте 3 договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2018.

Таким образом, финансовым управляющим не доказано наличие умысла ответчика на причинение вреда кредиторам, что является обязательным условием для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.01.2018, заключенного между Волковым Д.А. и Туровым Д.В.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Недоказанность того факта, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

При таких обстоятельствах, ввиду доказанности получения должником равноценного встречного исполнения по спорной сделке между незаинтересованными лицами, и, следовательно, отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов, выводы суда первой инстанции об отказе в признании спорной сделки недействительной, основаны на материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по спору, суд апелляционной инстанции считает, что финансовый управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Согласно статье 59 Закона о банкротстве судебные расходы в деле о банкротстве относятся на имущество должника.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 октября 2022 года по делу N А71-5613/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы Волкова Дмитрия Александровича (ИНН 182901620409) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина