Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 13АП-33688/22 по делу N А21-155/2017

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2022 г.

Дело N А21-155/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Новиковой Е.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от ИП Снастиной М.А. Игнатьев В.В. (доверенность от 04.05.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33688/2022) индивидуального предпринимателя Снастиной Марии Анатольевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2022 по делу N А21-155/2017 (судья Ковалев Е.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Снастиной Марии Анатольевны о замене взыскателя с ООО "ППСМ" на ИП Снастину Марию Анатольевну, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ППСМ",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2015 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ППСМ" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.02.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Марков Сергей Николаевич.

Решением от 16.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гусаров Роман Александрович.

В рамках дела о банкротстве Снастина Мария Анатольевна (далее - Предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о произведении замену взыскателя ООО "ППСМ" на правопреемника Предпринимателя по определению от 02.10.2019 по делу N 21-155-20/2017 и по определению от 19.07.2019 по делу N А21-155/2017.

Определением от 27.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе Предприниматель, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить, полагая, что заключение конкурсным управляющим двух договоров уступки является неправомерным.

Податель жалобы указывает, что является добросовестным приобретателем уступленных прав, согласно условиям конкурса, если цессионарий, выигравший участник конкурса в течение 30 дней не оплатил с момента подписания договора стоимость имущества, он считается отдавшимся от исполнения обязательств по договору, цедент вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору. Несовершение конкурсным управляющим юридический действий не может служить причиной лишения ее законного права на приобретенное имущество.

Гусаров Р.А. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, указывая, что победителем торгов по уступке спорных прав был признан Захаров Е.Н., с которым был заключен договор от 07.02.2022, составлен акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии), оплата по договору поступила на счет должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 24.12.2018 по делу N А21-155/2017 суд обязал бывшего руководителя должника Деревянченко А.И. передать конкурсному управляющему документацию должника.

Определением от 19.07.2019 за неисполнение данного определения суд установил судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

Определением от 02.10.2019 по делу N А21-155/2017 признан недействительным заключенный между ООО "ППСМ" и ООО "Спецмонтаж" договора купли-продажи от 14.06.2016 трактора JCB 430, применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного трактора в конкурсную массу должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.12.2021 конкурсный управляющий ООО "ППСМ" Гусаров Р.А. в ЕФРСБ опубликовал сообщение N 7829762 из которого следует, что организованы торги по продаже имущества должника путем лучшего предложения.

На торги выставлен лот N 1, в состав которого включены:

1) Право требования к ООО "Спецмонтаж" о возврате экскаватора АТГАБ АВ 2002 года выпуска и трактора JCB 430, установленное определением от 02.10.2019 по делу N А21-155/2017-28;

2) Право требования к Деревянченко А.И. в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки исполнения определения от 24.12.2018 по делу N А21-155/2017-28 до дня его фактического исполнения (судебная неустойка).

В рамках обособленного спора А21-155/2017-32 Снастина М.А. оспаривала проведенные торги, по результатам рассмотрения которого установлено, что согласно протоколу определения участников и подведения итогов проведения продажи имущества должника от 28.01.2022, в срок, установленный для подачи заявок на участие в торгах поступили заявки на участие в торгах от заявителей: Снастиной М.А. с ценой предложения 95 614 руб. 72 коп.; Захарова Егора Николаевича с ценой предложения 100 000 руб.

В этой связи, организатор торгов признал победителем торгов Захарова Е.Н., с кем подлежал заключению договор купли-продажи имущества по лоту N 1.

Вступившим в законную силу определением от 26.04.2022 в признании недействительным торгов и заключенного с Захаровым Е.Н. по их результатам договора Снастиной М.А. отказано.

Ссылаясь на то, что победитель торгов отказался от заключения договора, в связи с чем соответствующий договор от 24.02.2022 заключен со Снастиной М.А., Снастина М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что проведенные конкурсным управляющим торги по продаже имущества должника ООО "ППСМ" признаны законными, победителем торгов признан Захаров Е.Н., с которым был заключен договор уступки права требования (цессии) от 07.02.2022, в осуществлении заявленного правопреемства отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В качестве доказательств осуществления правопреемства Снастина М.А. представила заключенный между ООО "ППСМ" в лице конкурсного управляющего Гусарова Р.А. и Снастиной М.А. договора уступки прав требования (цессии) от 24.02.2022, по условиям которого Снастина М.А. приобрела спорные права требования за 95 614 руб. 72 коп.

В суде первой инстанции Гусаров Р.А. возразил против осуществления заявленного правопреемства, указав, что денежные средства от Снастиной М.А. в конкурсную массу не поступили. Указал на наличие судебного спора относительно уступленных прав, что послужило основанием для приостановления производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу N А21-155/2017-32.

Как обосновано указано судом первой инстанции, в рамках рассмотрения обособленного спора N А21-155/2017-32 торги по результатам которых победителем признан Захаров Е.Н. и заключенный с ним договор признаны законными.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно статье 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из изложенного основаниями для прекращения договорных отношений является соглашение сторон, односторонний отказ от договора, если он предусмотрен законом или условиями договора, кроме того, договор может быть расторгнут по решению суда.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Надлежащих доказательств прекращения заключенного с Захаровым Е.Н. договора уступки спорных прав должника или отказа конкурсного управляющего от договора с победителем торгов, в материалы дела не представлено.

Исходя из отзыва Гусарова Р.А. следует, что Захаровым Е.Н. осуществлена оплата уступленных прав.

Доводы Снастиной М.А. о возбуждении в отношении арбитражного управляющего Гусарова Р.А. уголовного дела сами по себе не являются основанием для удовлетворения жалобы.

Данные обстоятельства послужили основанием для отстранения Гусарова Р.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. По смыслу пункта 6 Постановления N 54 иное может иметь место лишь в отношении прав требования, которые возникнут в будущем.

В силу разъяснений пункта 7 Постановления N 54, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

В настоящем случае с Захаровм Е.Н. договор заключен ранее, доказательств его прекращение, расторжения или отказа от договора, в материалы дела не представлены.

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что согласно пункту 3.1 договора от 24.02.2022 права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием прав требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессионарий должен уплатить стоимость уступаемых прав, указанных в пункте 2.1 настоящего договора, в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет цедента, указанный в разделе 6 договора.

Вместе с тем, Снастиной М.А. такая оплата до настоящего момента не осуществлена, по платежным поручениям от 17.03.2022 N 87 и от 18.03.2022 N 88 денежные средства зачислены на депозит нотариуса, тогда как такой порядок расчетов в договоре сторонами не был согласован.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в настоящий момент оснований для осуществления испрашиваемого правопреемства.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.09.2022 по делу N А21-155/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.М. Новикова И.В. Сотов