Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 18АП-15080/22 по делу N А76-21040/2021

г. Челябинск

14 декабря 2022 г.

Дело N А76-21040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Резуненко Евгения Витальевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-21040/2021.

В заседании принял участие представитель Резуненко Евгений Витальевич - Попов А.В. (доверенность от 18.08.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2021 возбуждено дело о банкротстве Резуненко Евгения Витальевича (далее - должник, Резуненко Е.В.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2021 в отношении гражданина Резуненко Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждена Захарова Юлия Александровна.

Финансовый управляющий Захарова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства Мицубиси L200, гос. номер О580ОХ174, VIN MMCJNKB40CDZ15561 год выпуска 2012 (далее - ТС), заключенного между Резуненко Е.В. и Береговой Еленой Фаисовной (далее - ответчик, Береговая Е.Ф.); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Перепелкин Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 (резолютивная часть от 05.10.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 2020 года, заключенный между Резуненко Е.В. и Береговой Е.Ф. Применил последствия недействительности сделки: в виде обязания Береговой Е.Ф. возврата транспортного средства марки МИЦУБИСИ L200, гос. номер О580ОХ174, VIN MMCJNKB40CDZ15561 год выпуска 2012 в конкурсную массу Резуненко Е.В. Суд обязал ГУ МВД России по Челябинской области аннулировать запись о регистрации права собственности Береговой Е.Ф. на транспортное средство марки МИЦУБИСИ L200, гос. номер О580ОХ174, VIN MMCJNKB40CDZ15561 год выпуска 2012 и восстановить запись о регистрации права собственности Резуненко Е.В. на транспортное средство марки МИЦУБИСИ L200, гос. номер О580ОХ174, VIN MMCJNKB40CDZ15561 год выпуска 2012.

С определением суда от 10.10.2022 не согласился Резуненко Е.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Резуненко Е.В. ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки у Резуненко Е.В. отсутствовали неисполненные обязательства. Из представленной выписки о состоянии вклада должника за период с 01.01.2022 по 22.02.2022 следует наличие остатка по счету в размере 4 972 477,19 руб. Обязательства по оплате 4 977 785, 67 руб. возникли 01.02.2021 - после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу N А76-16044/2016. Данные обязательства впоследствии Резуненко Е.В. исполнены. Признаков заинтересованности должника по отношению к ответчику применительно к статье 19 Закона о банкротстве не установлено. Доказательств причинения вреда правам кредиторов в материалы дела не представлено. Ранее в период с 03.08.2020 по 17.11.2021 в качестве водителей допущены, не только должник, но и ранее включенный иной гражданин. Должника внесли в полис ОСАГО ошибочно. Финансовым управляющим в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестное поведение должника и ответчика (злоупотребление правом - статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также цели причинения вреда кредиторам должника и доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемых сделок знал или должен был знать о целях должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 23.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 07.12.2022.

До начала судебного заседания Резуненко Е.В. направил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения (рег.N 67251 от 02.12.2022), из которых следует, что объявление о продаже автомобиля Резуненко Е.В. разместил на сайте сервиса объявлений "Авито". В архиве объявление о продаже автомобиля не сохранилось, в случае удаления объявления, оно удаляется с сайта через 30 дней. В связи с чем предоставить объявление с сайта "Авито" не представляется возможным.

Протокольным определением суда в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные пояснения приобщены судом к материалам дела.

До начала судебного заседания Береговая Е.Ф. направила в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу с приложением к нему: выписки по счету за период с 01.01.2018 по 30.04.2019, 30.01.2019 по 24.04.2019, 01.01.2018 по 26.04.2018, 26.04.2018 по 27.04.2018, 01.01.2018 по 24.01.2018, 27.04.2018 по 30.04.2019, 25.01.2018 по 30.01.2019, 21.09.2018 по 24.04.2019, 24.01.2018 по 25.01.2018, 20.09.2018 по 21.09.2018, 19.12.2018 по 24.04.2019, 01.01.2018 по 20.09.2018, страховой полис от 18.11.2020, 18.11.2021, объяснения Медведева А.В. от 28.11.2022 (рег.N 67255 от 02.12.2022), протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв с приложением приобщены судом к материалам дела.

Из представленного Береговой Е.Ф. отзыва следует, что она решила приобрести в 2019, 2020 году автомобиль для поездок на природу и активного отдыха. Деньги находились на счете в Банке. Для покупки автомобиля в 2019 году Береговая Е.Ф. в 2019 году сняла их со счета и хранила дома. В 2020 году Связьбанк прекратил свою деятельность, получить выписку по счету из Банка не представляется возможным. О продаже автомобиля стало известно с сайта "Авито" или "Дром.ру".

До начала судебного заседания финансовый управляющий Перепелкин С.В. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 67398 от 05.12.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанного отзыва отказано.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель Резуненко Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2020 года между Резуненко Е.В. (продавец) и Береговой Е.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: МИЦУБИСИ L200, гос. номер О580ОХ174, VIN MMCJNKB40CDZ15561 год выпуска 2012.

Определением суда от 13.07.2021 возбуждено дело о банкротстве Резуненко Е.В., определением суда от 20.10.2021 в отношении гражданина Резуненко Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утверждена Захарова Ю.А.

Финансовый управляющий Захарова Ю.А., полагая, что сделка является недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование финансового управляющего Захаровой Ю.А., обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в ноябре 2020 года, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (13.07.2021), в связи с чем, может быть оспорена по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что доказательствами владения автомобилем ответчиком являются обращение и обслуживание транспортного средства, где заказчиком являлась Береговая Е.Ф., что подтверждается заказ-нарядами и расходными накладными к заказ-наряду.

Ссылка ответчика на то, что факт оплаты подтвержден выписками по счету, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как денежные средства, снятые со счета в 2018 году, январе, апреле 2019 года ответчик мог направить и на иные цели и потребности, а не на оплату автомобиля в ноябре 2020 года.

Кроме того, выписки по счету за 2018-2019 г.г. без представления сведений о доходах в 2020 году, не могут считаться надлежащим доказательством наличия финансовой возможности приобрести автомобиль.

Судом в целях изучения указанного обстоятельства от ответчика запрошены доказательства финансовой возможности предоставить должнику денежные средства, а также необходимость и цель приобретения транспортного средства.

Ответчиком определение суда не исполнено, соответствующие доказательства в подтверждение финансового положения не представлены.

В связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия реальной возможности у ответчика передать должнику денежные средства.

Кроме того, фактическое пользование автомобилем осуществлялось также и должником, поскольку в полисе обязательного страхования за 2020-2021 г.г. в качестве лица, допущенного к управлению, указан должники иное лицо, при этом сама ответчица в качестве такого лица не указана.

С учетом изложенного суд, применяя повышенный стандарт доказывания, правомерно отнесся критично к указанию ответчиком на факт передачи денежных средств должнику, исходя из множественности их правоотношений, истинное предназначение денежных средств известно только должнику и ответчику.

Материалами дела бесспорно не подтверждается исполнение ответчиком оспариваемого договора в части оплаты, факт передачи ответчиком должнику денежных средств, а также фактическое пользование имуществом ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия сторон по спорной сделке были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника в преддверии банкротства.

Финансовый управляющий в обоснование своей позиции ссылается на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, указав, что сделка совершена в период неплатежеспособности общества "Стройтехснаб" ИНН 6659128596, по обязательствам которого Резуненко Е.В. в последующем был привлечен к субсидиарной ответственности.

Резуненко Евгений Витальевич являлся участником и генеральным директором ООО "Стройтехснаб" ИНН 6659128596, находящегося по адресу: г. Челябинск, ул. Российская, д. 17.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2015 в отношении ООО "Стройтехснаб" ИНН 6659128596 по заявлению ООО "ЭлектроСвязь" было возбуждено дело N А76-28559/2015 о банкротстве, которое прекращено определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.20216 в связи с заключением между сторонами мирового соглашения со сроком исполнения 30.06.2021.

В период рассмотрения данного дела, аффилированными к Резуненко Е.В. лицами 30.12.2015 по адресу: г.Челябинск, ул. Российская, д.17 оф. 101, - зарегистрировано новое "Стройтехснаб" ИНН 7447257739, в котором Резуненко Е.В. становится генеральным директором.

В связи с неисполнением ООО "Стройтехснаб" ИНН 6659128596 мирового соглашения, ООО "ЭлектроСвязь" 06.07.2016 обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройтехснаб" в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением суда от 26.07.20216 в отношении ООО "Стройтехснаб" ИНН 6659128596 возбуждено дело о банкротстве N А76-16044/2016.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 по делу N А76-16044/2016 ООО "Стройтехснаб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

07.10.2018 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление кредитора о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 по делу N А76-16044/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Резуненко Е.В. как контролирующее лицо привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО "Стройтехснаб", в том числе за совершение сделок по перечислению денежных средств в адрес заинтересованных лиц, включая самого Резуненко Е.В., в период неплатежеспособности должника с мая 2014 года по апрель 2016 года.

Кроме того, в октябре 2018 года в рамках дела о банкротстве ООО "Стройтехснаб" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки - перечисления в адрес должника суммы 1 216 568 руб., уточнив 22.06.2020 требования, просил признать недействительными платежи на сумму 4 977 785, 67 руб.

На момент совершения оспариваемой сделки - договора купли-продажи, сделка с должником в деле о банкротстве ООО "Стройтехснаб" не была признана недействительной, однако должник не мог не знать об оспаривании сделок и мог предполагать о возможном увеличении требований.

Из представленной выписки о состоянии вклада должника за период с 01.01.2022 по 22.02.2022 следует, что на счете должника имелся остаток по счету в размере 4 972 477, 19 руб.

Вместе с тем, с учетом размера заявленных требований к должнику в совокупности, а также фактом возбуждения настоящего дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи должник обладал признаками неплатежеспособности, в связи с чем довод подателя жалобы подлежит отклонению.

Судом также обоснованно приняты во внимание доводы финансового управляющего о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как должником в результате совершения оспариваемой сделки передана ответчику значительная часть принадлежащего ему имущества.

Обстоятельства заключения договора свидетельствуют о мнимости договора и действий по передаче транспортного средства ответчику, поскольку, преследуя неправомерную цель, должник намеренно изменил титульного собственника имущества.

Таким образом, установленные обстоятельства позволили суду прийти к правильному выводу о формальном составлении документов в целях придания видимости реальных отношений между сторонами, что не соответствует стандарту добросовестного поведения сторон в гражданском обороте.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать правомерный вывод об обоснованности заявления финансового управляющего. Сделка обоснованно признана судом недействительной, применены последствия ее недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить должнику имущество, являющееся ее предметом.

Апелляционный суд принимает во внимание, что сделка по отчуждению спорного имущества в пользу ответчика совершена в отношении должника, при наличии у него признаков неплатежеспособности - неисполненных обязательств перед кредиторами на значительную сумму, требования кредиторов до настоящего времени не удовлетворены, включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, в тот же период должником совершено несколько сделок, направленных на вывод активов.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

Все необходимые элементы недействительности сделки судом установлены, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-21040/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Резуненко Евгения Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев