г. Самара |
|
16 декабря 2022 г. |
Дело N А65-22219/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Ахмеджановой Э.М.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "Камская речная компания" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по заявлению ООО "Камская речная компания" (вх.2194), о включении требования в реестр требований кредиторов
по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" (ОГРН 1021602014224 ИНН 1650011322),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 г. в отношении Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" (ОГРН 1021602014224 ИНН 1650011322) введена процедура банкротства - наблюдение.
Временным управляющим утверждена Сапегина Анастасия Александровна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа".
В Арбитражный суд Республики Татарстан 24 января 2022 года поступило требование Общества с ограниченной ответственностью "Камская речная компания" (ИНН 1650368146, ОГРН 1181690069241) о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" (ОГРН 1021602014224 ИНН 1650011322), сумма требований 17 438 149,24 руб. (вх.2194).
В последующем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к рассмотрению заявленное кредитором уточнение в части размера заявленного требования - 17 000 000,00 руб.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гравийпром" (ИНН 1650188295), общество с ограниченной ответственностью "РБР 16" (ИНН 1650283044), общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания СтройНеруд" (ИНН 1650368139), общество с ограниченной ответственностью "Инстройпроект" (ИНН 5075036476).
По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 22.09.2022 следующего содержания:
"Заявление удовлетворить частично.
Признать обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Камская речная компания" (ИНН 1650368146, ОГРН 1181690069241) к акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" (ОГРН 1021602014224 ИНН 1650011322) в размере 17 000 000,00 руб. и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты акционерного общества "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов".
В удовлетворении остальной части требования отказать.".
ООО "Камская речная компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.11.2022. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 судебное заседание отложено на 12.12.2022.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Судом первой инстанции установлено, что 14.01.2021 между ООО "Камская речная компания" ("займодавец") и АО "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" ("заемщик") был заключен договор займа, в соответствии с которым заявитель предоставил должнику заем на сумму 17 000 000 руб. и в силу п. 1.2 договора сумма займа должна быть возвращена не позднее 14.05.2021.
Суд первой инстанции установил, что перечисление денежных средств подтверждается следующими документами: платежное поручение N 62 от 19.01.2021 г. на сумму 6 000 000 руб., платежное поручение N 63 от 19.01.2021 г. на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 57 от 18.01.2021 г. на сумму 10 000 000 руб.
Таким образом, согласно заявлению кредитора задолженность должника по договору займа от 14.11.2021 перед кредитором составила 17 000 000 руб. 000 коп.
Проверив обоснованность требования кредитора применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд первой инстанции посчитал наличие долга в предъявленной для включения в реестр требований кредиторов должника сумме подтвержденным.
В то же время, суд первой инстанции принял во внимание доводы временного управляющего должника, иных лиц о наличии обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности кредитора с должником.
Так, ООО "Гравийпром" является акционером Должника, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Должника, по состоянию на 10.02.2022 года. Также, заинтересованность к Должнику (контроль над его хозяйственной деятельностью) подтверждается приобретением прав требования к последнему от предыдущего акционера ООО "ИнСтройПроект" по Договору уступки прав требования N 19/10/21-Ц от 19.10.2021 года (после принятия Судом заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом). По указанному Договору к ООО "Гравийпром" перешли права требования по просроченным обязательствам Должника по Кредитному договору, заключенному с ПАО АКИБАНК.
ООО "РБР-16" является акционером Должника, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Должников, по состоянию на 10.02.2022 года. В составе участников общества находится Шарипов Марат Мансурович (предположительно родственник другого акционера Должника Шарипова Ш. Б.). Также, заинтересованность к Должнику (контроль над его хозяйственной деятельностью) подтверждается приобретением прав требования к последнему от предыдущего акционера ООО "ИнСтройПроект" по Договору уступки прав требования N 19/10/21-Ц/1 от 25.10.2021 года. Также, что по указанному Договору уступлены права требования по заемным обязательствам, по договорам об оказании услуг, по договору поручения, которые по сути обеспечивали хозяйственную деятельность Должника.
ООО "ТК Стройнеруд" также входит в группу компаний (юридических лиц), заинтересованных с Должником, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, Общества имеют пересечения по контролирующим лицам и юридическим адресам: единственным участником и генеральный директором ООО "Гравийпром" является Гаврилов Александр Иванович. Общество зарегистрировано по адресу: г. Набережные Челны, ул. Шлюзовая, зд. 39, оф. 12; единственным участником ООО "Камская речная компания" является Гаврилова Людмила Владимировна (предположительно родственница контролирующего лица ООО "Гравийпром"); участником аффилированного к акционеру ООО "РБР-16" ООО "Тихогорье", является Гаврилова Лилия Миргалимовна (предположительно родственница контролирующего лица ООО "Гравийпром"); единственным участником и генеральным директором ООО "ТК "Стройнеруд" является Шагивалиев Миргалим Салахутдинович (предположительно отец участника ООО "Тихогорье", также входящего в группу компаний, Гавриловой Лилии Миргалимовны).
В соответствии с анализом, проведенным уполномоченным органом, в соответствии со справками по форме 2-НДФЛ в отношении работников ООО "ТК СтройНеруд" и ООО "Гравийпром" установлено, что указанные Общества в период с 2019 года по 2021 год имеют общих работников, осуществляющих трудовую деятельность. В числе сотрудников, получающих заработную плату в ООО "ТК СтройНеруд" числится Гаврилов Александр Иванович ИНН 165027075388, который в свою очередь является учредителем ООО "Гравийпром" с долей участия 100% и руководителем указанной организации. В числе сотрудников, получающих заработную плату в ООО "Гравийпром" числится Гаврилова Лилия Миргалимовна ИНН 162611669600, предположительно являющаяся дочерью Шагивалиева Миргалима Салахутдиновича ИНН 162600027834, являющегося учредителем ООО "ТК СтройНеруд" с долей участия 100% и руководителем указанной организации.
С учетом перечисленного, временный управляющий должника указывал, что кредитор ООО "ТК СтройНеруд" является заинтересованным к Должнику лицом, входящим с ним в одну группу компаний. На аналогичных обстоятельствах также основаны доводы о наличии аффилированности между должником, ООО "ТК СтройНеруд", ООО "Гравийпром" и ООО "РБР 16" заявленные АКБ "Ак Барс" (ПАО).
Также согласно позиции АКБ "Ак Барс" (ПАО) ООО "Камская речная компания" входит в одну группу компаний с должником, конечным бенефициаром сложившейся цепочки выступают ООО "Гравийпром" и ООО "РБР 16".
Как установил суд первой инстанции, о компенсационном характере требований исходя из позиции временного управляющего, АКБ "Ак Барс" (ПАО) свидетельствуют, в том числе следующие обстоятельства:
- длительный характер существования и наращивания задолженности, без применения к Должнику каких-либо штрафных санкций, предусмотренных договором;
- немотивированное продление сроков оплаты за поставленную продукцию при отсутствии каких-либо объективных оснований;
- длительное непринятие Кредитором каких-либо мер по принудительному взысканию задолженности с Должника.
В силу позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой заявитель должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В связи с наличием более строгого стандарта доказывания в настоящем споре судом первой инстанции не достаточно оценены взаимоотношения должника и кредитора с позиции, отраженной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики).
Кроме того, согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014 для целей применения критерия фактической аффилированности во главу угла поставила обязанность судов оценивать доводы сторон о контроле группы лиц через одного бенефициара, а не следовать формальным требованиям, принимая во внимание такое заслуживающее внимания обстоятельство, как наличие особых хозяйственных связей субъектов, которые в совокупности могут позволить установить фактическую аффилированность.
Таким образом, для правильного разрешения спора, прежде всего необходимо исследовать внутригрупповые отношения, в том числе сложившиеся между должником и заявителем.
Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) обобщил правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В рассматриваемом случае кредитором заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности в связи с неисполнением должником обязанности по возврату займа.
При этом, поскольку любые сомнения трактуются в пользу независимых кредиторов, установленная задолженность подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчетов по всем долгам, судебным спором об установлении требования кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.
Суд первой инстанции указал, что в период образования спорных обязательств перед кредитором, АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" находилось с ситуации имущественного кризиса, в отношении должника неоднократно, начиная с 2019 года, были предприняты несколько попыток возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) (N А65-361/2019, N А65-8546/2021, N А65-19000/2021).
В ситуации, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, предоставление значительной отсрочки платежа, невостребование долга, предоставление займа на значительную сумму, свидетельствует об отсутствии собственных экономических причин и представляет собой компенсационного финансирование.
Подобная модель хозяйственных отношений недоступна обычным участникам гражданского оборота. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
Требования дружественного кредитора, входящего с должником в одну группу лиц и подконтрольного единому конечному бенефициару, не может конкурировать с независимыми кредиторами в реестре и подлежит субординированию.
С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции посчитал, что имеются основания для понижения очередности требований кредитора и его удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Частично удовлетворяя требования заявленные требования, исходил из того, что кредитором представлены доказательства, подтверждающие основания и размер задолженности Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" перед ООО "Камская речная компания" по договору займа от 14.01.2021 на сумму 17 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что кредитор представил в материалы дела достаточные доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" в установленной судом первой инстанции сумме, в связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", признал требования кредитора в указанной сумме обоснованными.
В указанной части какие-либо доводы заявителем апелляционной жалобы не приведены, а фактически приведенные доводы обусловлены лишь обстоятельствами понижения очередности удовлетворения требований кредитора.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Обстоятельства аффилированности должника и кредитора последним мотивированно не оспорены, при этом наличие указанной аффилированности ранее уже устанавливалось в судебном порядке в рамках настоящего дела, было признано, что должник входит в группу компаний, конечным бенефициаром которых являются ООО "Гравийпром" и ООО "РБР-16" (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2022 по настоящему делу).
Дело о банкротстве возбуждено 08.09.2021. Из материалов дела следует, что заем предоставлен в январе 2021.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.
Как отмечено в пункте 2 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц.
В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 указано, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
В пункте 3.3 Обзора также отмечено, разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.
В частности, понижению подлежит очередность удовлетворения требований, возникновение которых связано с попытками контролирующего должника лица вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа, предоставления отсрочки платежа по договорам подряда, аренды, других договорных конструкций.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Финансирование предоставлено в период имущественного кризиса, временный управляющий и лица, участвующие в деле, обращали внимание суда первой инстанции, что спорные поставки осуществлялись в период экономического кризиса должника, о чем также свидетельствует картотека арбитражных дел: в отношении должника неоднократно, начиная с 2019 года, были предприняты попытки возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) (N А65-361/2019, N А65-8546/2021, N А65-19000/2021). Доказательства обратного не представлены.
Спорный договор займа предусматривал возврат предоставленных денежных средств в течение четырех месяцев с даты их предоставления (не позднее 14.05.2021), однако по наступлении указанного срока ООО "Камская речная компания" не предпринимало достаточных и разумных мер для востребования дога, что не соотносится с обычным поведением незаинтересованной стороны в гражданском обороте.
С учетом перечисленного суд первой инстанции обоснованно посчитал, что требования кредитора подлежат субординации относительно требований независимых кредиторов.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 года по делу N А65-22219/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Возвратить ООО "Камская речная компания" из федерального бюджета государственную пошлину размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 27.09.2022 N 2695.
3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Д.К. Гольдштейн |
Судьи |
Я.А. Львов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-22219/2021
Должник: АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", г.Набереные Челны
Кредитор: ООО "Особенная транспортная компания", г.Белгород
Третье лицо: Анорьев Николай Николаевич, Анорьев Николай Николаевич, с.Бетьки, АО "Камдорстрой АВИА", АО "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов", АО "Комплексный технический центр "Металлоконструкция", г.Ульяновск, АО "КРЫМТЕЛЕКОМ", Республика Крым, г. Симферополь, АО "Национальная нерудная компания", г.Москва, АО "Электроспецмонтаж", в/у Сапегина Анастасия Александровна, ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "БЕЗОПАСНОСТЬ ДОРОЖНОГО ДВИЖЕНИЯ", Государственное бюджетное учреждение "Безопасность дорожного движения", г.Казань, ГУП Республика Крым "Крымэнерго", г.Симферополь, ГУП Республики Крым "Крымэкоресурсы", ЗАО "Камдорстрой Автобаза-48", ЗАО УК "Камдорстрой", ИП Кузнецова Ольга Юрьевна, г. Минеральные Воды, ИП Плотников Николай Николаевич, г. Пятигорск, ИП Шахбазов Одиссей Поликарпович, Ставропольский край, Минераловодский район, п.Змейка, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан, Межрайонная инспекция ФНС N 18 по РТ, Министерство внутренних дел по Республики Татарстан, Михайлов А.С., МУП города Набережные Челны "ГорКоммунХоз", г.Набережные Челны, НП "СРО АУ "Дело", ОАО "Международный аэропорт Минеральные Воды", г.Минеральные Воды, ОАО "Уральский трубный завод", г.Первоуральск, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ООО 3л. "Балтийский лизинг", ООО 3Л. "ИНСТРОЙПРОЕКТ", ООО 3л. "ИСП", ООО "Аллмасс", Краснодарский край, Темрюкский район, станица Тамань, ООО "АльянсСтрой", ООО "Арт Дизайн", г.Набережные Челны, ООО "БитумОйл", Республика Башкортостан, г.Уфа, ООО "Вьютек", г. Казань, ООО "Гравийпром", г.Набережные Челны, ООО "Гранит-Д", ООО "ЗУР", г.НабережныеЧелны, ООО "Камская речная компания", г.Набережные Челны, ООО "Камский песок", г. Набережные Челны, ООО "Кедр", г.Феодосия, ООО "Кран Сервис"-Инженерно-Консультационный центр, г.Набережные Челны, ООО "КредитИнвест", г. Минеральный Воды, ООО "Лидер-В", Тукаевский район, д.Торнаташ, ООО "Марс", ООО "Набережночелнинская Судоходная компания", г.Набережные Челны, ООО "Нефтедорстрой", г. Альметьевск, ООО "Поволжская экологическая компания", г.Набережные Челны, ООО "Профессиональный союз работников автомобильного транспорта и дорожного хозяйства РТ", ООО "РБР 16", г.Набережные Челны, ООО "Ростов Химпласт", г.Таганрог, ООО СК "Благоустроитель", ООО СК "Технострой", г.Набережные Челны, ООО "Спец Тех", г.Бахчисарай, ООО "Спецшеринг", г.Иннополис, ООО "СПМК-32 "Крымэлектроводмонтаж", ООО "СтройАвто", г. Набережные Челны, ООО "Стройхимия", г.Казань, ООО "Техно-Ойл", г.Казань, ООО "ТК Стройнеруд", ООО "Торговая компания СтройНеруд", г.Набережные Челны, ООО "Торгово-производственная компания ГБЦ", г.Екатеринбург, ООО "Трест Камдорстрой", ООО "УралАнтикорЗащита", Удмуртская Республика, г. Ижевск, ООО "ФинансБизнесГрупп", ООО "ЦЕМсервис", г.Казань, ООО "Электротранспорт", Отдел адресно-справочной работы, ПАО 3л. "АКИБАНК", ПАО 3л. Акционерный коммерческий ипотечный банк "АКИБАНК", ПАО АКБ "АК БАРС", ПАО Акционерный коммерческий банк "Ак Барс Банк" , г.Казань, ПАО "Таттелеком", г.Казань, ПАУ ЦФО, Сорокина Наталья Витальевна, г. Бахчисарай, т.л. Гаврилов А.И., т.л. Сунгатуллин Т.З., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Управление федеральной службы судебных приставов России по Республики Татрстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань., ФГБУ "Управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды Республики Татарстан, г. Казань, ФГУП "Администрация гражданских аэропортов аэродромов, г.Москва, Федеральное агентство воздушного транспорта, Федеральное казенное учреждение "Федеральное управление автомобильных дорог Волго-Вятского региона Федерального дорожного агентства", г.Казань, Шарипов Ш.Б.
Хронология рассмотрения дела:
16.12.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16201/2022
16.12.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16419/2022
14.12.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16007/2022
12.12.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16707/2022
30.11.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-25262/2022
19.09.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12883/2022