Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 13АП-28257/22 по делу N А56-83045/2019

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2022 г.

Дело N А56-83045/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вычкиной А.В.

при участии:

участвующие в деле лица: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28257/2022) конкурсного управляющего ООО "ГЛСК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу N А56-83045/2019/сд.68 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГЛСК" к ИП Рязанову Павлу Владиславовичу об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГЛСК",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 18.07.2019 поступило заявление Пищелева В.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГЛСК" (далее - Должник, Общество).

Определением арбитражного суда от 25.07.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГЛСК".

Решением арбитражного суда от 30.09.2019 заявление Пищелева В.В. признано обоснованным, в отношении ООО "ГЛСК" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих "Орион" Малов Владимир Михайлович.

В арбитражный суд 17.10.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Малова В.М. об оспаривании сделки Должника, в котором заявитель просил:

- признать недействительной сделкой перечисление денежных средств от ООО "ГЛСК" в пользу ИП Рязанова П.В. (далее - ответчик) в размере 5 042 456 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Рязанова П.В. в конкурсную массу ООО "ГЛСК" 5 042 456 руб.;

- взыскать с ИП Рязанова П.В. в конкурсную массу ООО "ГЛСК" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с момента вступления в законную силу судебного акта по дату фактического его исполнения.

Определением арбитражного суда от 23.03.2021 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Малова В.М. об уточнении заявленных требований, в котором конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой платежи, совершенные Должником в пользу ИП Рязанова П.В. в размере 4 475 318,90 руб.

Определением арбитражного суда от 11.05.2021 данное заявление конкурсного управляющего Малова В.М. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 по делу N А56-83045/2019/сд.63 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А56-83045/2019/сд. 68 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 01.08.2022 арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО "ГЛСК" Малов В.М., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 01.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по обособленному спору N А56-83045/2019/сд.67 установлено, что из анализа финансового состояния Должника следует, что в конце 2017 года ООО "ГЛСК" уже обладало признаками неплатежеспособности. Следовательно, по состоянию на 25.07.2018 и 10.08.2018 Должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Также податель апелляционной жалобы отмечает, что Рязанов П.В. является лицом аффилированным по отношению к Должнику, в связи с чем наличие цели причинения вреда презюмируется, в то время как доказательств обратного, как и реальной экономической целесообразности заключения договора с заместителем генерального директора Общества - Рязановым П.В., в обязанности которого входило, в том числе, заключение и исполнение договоров и улучшение экономических показателей (повышение результатов деятельности организации) ответчиком не раскрыто.

В отзыве на апелляционную жалобу Рязанов П.В. просит определение от 01.08.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "ГЛСК" выявлены подозрительные сделки, совершенные Должником в пользу третьих лиц, в результате которых, по мнению конкурсного управляющего, был причинен имущественный вред кредиторам Общества.

Так, на основании выписки по операциям на расчетном счете Должника N 40702810455040009715, открытом в ПАО "Сбербанк России" конкурсным управляющим установлено, что в пользу индивидуального предпринимателя Рязанова Павла Владиславовича (далее ИП Рязанов П.В.) были перечислены денежные средства в размере 4 475 318,90 руб. и, как полагает конкурсный управляющий, оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания их недействительной сделкой в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам

кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.,

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что между Должником и ответчиком были заключены договоры: договор возмездного оказания услуг от 25.07.2018 N 25/05/2018 (далее - Договор 1) и агентский договор от 10.08.2018 N 10/08/18 (Договор 2).

По условиям Договора 1 ответчик принял на себя обязательства по консультированию и выполнению работ, связанных с разработкой и изготовлением части рабочей документации по объекту строительства, расположенного по адресу: г. Москва, внутригородское образование Раменки, Мосфильмовская улица, кадастровый номер земельного участка 77:07:0010002:4606.

В соответствии с Договором 2 Рязанов П.В. обязался от имени и за счет Общества совершать действия, направленные на заключение Должником с третьими лицами договоров поставки и монтажа светопрозрачных фасадных конструкций.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что совокупность обстоятельств, предусмотренных как специальными основаниями Закона о банкротстве, так и общими положениями ГК РФ, конкурсным управляющим не доказана, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований, а позиция конкурсного управляющего, по сути, сводится лишь к доводам о том, что ответчик является по отношению к Должнику заинтересованным лицом.

Действительно, из материалов настоящего обособленного спора видно, что Рязанов П.В. с 01.08.2018 являлся (по совместительству) заместителем генерального директора Общества, однако согласно должностной инструкции в его обязанности не было вменено оказание услуг, предусмотренных Договорами 1 и 2.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сам по себе статус заинтересованного лица не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в соответствии со специальными положениями Закона о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Кроме того, при новом рассмотрении настоящего обособленного спора в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения ответчиком своих обязательств (соответствующая проектная документация) и наличия у последнего соответствующей квалификации для этого.

Также судом первой инстанции был принят во внимание факт использования Должником в своей хозяйственной деятельности разработанной ответчиком проектной документации и получение выгоды от такого использования в размере, превышающем стоимость оказанных Рязановым П.В. услуг, при этом доказательства обратного ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду конкурсным управляющим в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу N А56-83045/2019/сд.68 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва