Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 13АП-34621/22 по делу N А56-148201/2018

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2022 г.

Дело N А56-148201/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вычкиной А.В.,

при участии:

от истца (заявителя): представитель Шестаков В.О. по доверенности от 01.12.2021;

от ответчика (должника): представитель Семенова А.С. по доверенности от 116.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34621/2022) Петровой Елизаветы Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 по делу N А56-148201/2018 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Алексеевой Натальи Викторовны

к Петровой Елизавете Сергеевне

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Рижская Кондитерская"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Наталья Викторовна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к Петровой Елизавете Сергеевне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 27.11.2015, о взыскании задолженности в размере 1 600 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2019 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 решение суда от 04.08.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2022 постановление апелляционного суда и решение суда первой инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции отметил, что судами первой и апелляционной инстанции не исследованы доводы ответчика о том, что договор купли-продажи предприятия не был заключен сторонами в связи с тем, что продавец не захотел проводить инвентаризацию предприятия и аудиторскую проверку и раскрывать перед покупателем долги предприятия.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установить, на что была направлена воля сторон при подписании договора от 27.11.2015, достигли ли стороны договоренности по всем существенным условиям договора, проверить все доводы участвующих в деле лиц, установить, считается ли договор заключенным, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, а также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

В процессе повторного рассмотрения настоящего дела истцом было заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому Алексеева Н.В. просит взыскать с Петровой Е.С. задолженность по договору купли-продажи предприятия от 27.11.2015 в размере 1 600 000 рублей, проценты за пользование чужими денежные средствами за период с 12.01.2016 по 21.06.2022 в размере 758 076,22 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными по дату фактической оплаты задолженности.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Решением от 13.09.2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-148201/2018 производство по делу в части отказа от исковых требований о признании договора купли-продажи предприятия, заключенного между Алексеевой Натальей Викторовной и Петровой Елизаветой Сергеевной от 27.11.2015 притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Рижская кондитерская" прекращено.

С Петровой Елизаветы Сергеевны в пользу Алексеевой Натальи Викторовны взыскана задолженность в размере 1 600 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2016 по 31.03.2022 в размере 705 517,30 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 32 476 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С Петровой Елизаветы Сергеевны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2 052 рубля.

Алексеевой Наталье Викторовне выдана справка на возврат из федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, Петрова Елизавета Сергеевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы Петрова Е.С. указала, что 27.11.2015 между ней Алексеевой Н.В. был заключен Договор купли-продажи предприятия ООО "Рижская Кондитерская", стороны обратились к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Савиной Нине Михайловне для оформления сделки - договора купли-продажи предприятия ООО "Рижская кондитерская", однако нотариус сообщила, что не может удостоверить такой договор, поскольку он противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку нотариус отказалась регистрировать данную сделку, а Алексеева Н.В. уже получила денежные средства и, как указывает податель жалобы, не желала раскрывать наличия долгов предприятия, она предложила ответчику войти в состав учредителей ООО "Рижская кондитерская" путем внесения денежных средств в уставной капитал данного общества.

Петрова Е.С. также указала, что все выше перечисленные действия были совершены по инициативе и настоянию Алексеевой Н.В. В свою очередь договор купли-продажи Предприятия стороны не заключали, договор нотариусом не удостоверялся, на государственную регистрацию данный договор не подавался. Петрова Е.С. не имела намерения вступать в Общество в качестве учредителя, в связи с опасением понести значительные финансовые потери при оплате долгов Общества.

Так, податель жалобы полагает, что указанная сделка является ничтожной, поскольку сторонами не была соблюдена установленная законом форма заключения Договора купли-продажи предприятия. Судом первой инстанцией не была дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что требования истца основаны на ничтожной сделке.

10.11.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 15.12.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель истца возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявил, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Алексеева Наталья Викторовна являлась единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Рижская Кондитерская".

27.11.2015 между Алексеевой Н.В. и Петровой Е.С. был заключен договор, поименованный как договор купли-продажи предприятия, по условиям которого истец принимал на себя обязательства передать в собственность покупателя (ответчика) предприятие как имущественный комплекс.

Помимо передачи предприятия как имущественного комплекса, истец передавал ответчику права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации, права на товары, работы или услуги, а также лицензионные права на средства индивидуализации (п.2 договора).

Ответчик принимал на себя встречные обязательства по оплате стоимости предприятия, которая определена в размере 2 000 000 рублей (п. 3 договора).

Оплата стоимости предприятия производится поэтапно по следующему графику.

Первая часть платежа:

- 28.11.2015 - 400 000 рублей;

- 11.01.2016 - 600 000 рублей;

- 1 000 000 рублей - в течение 5 месяцев, начиная с февраля 2016 года.

Производимые платежи стороны согласовали вносить в учетную таблицу - Приложение N 1 к договору.

28.11.2015 в Приложение N 1 были внесены данные о перечислении ответчиком платежа в размере 400 000 рублей. В этот же день стороны подписали акт приема-передачи предприятия без замечаний и возражений.

Петрова Е.С. написала заявление от 26.11.2015 о принятии ее в состав участников ООО "Рижская Кондитерская" и внесении денежного вклада в размере 2 500 рублей.

Протоколом общего собрания участников "Рижская кондитерская" от 27.11.2015 N 1/15 Алексеева Н.В. приняла решение о принятии Петровой Е.С. в состав участников, увеличении доли уставного капитала до 12 500 рублей. 27.11.2017 решением от 27.11.2015 N 1/15 Алексеева Н.В. приняла решение об освобождении ее от должности генерального директора ООО "Рижская кондитерская" и назначении Петровой А.И.

Приказом N 1 от 28.11.2015 Петрова А.И. вступила в должность генерального директора.

Заявлением от 08.12.2015 Алексеева Н.В. уведомила Петрову А.И. о своем намерении выйти из состава участников ООО "Рижская кондитерская"; доля размером 80% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей передается ООО "Рижская кондитерская".

Петрова Е.С. решением N 1/15 от 27.11.2015 распределила долю, принадлежащую ООО "Рижская кондитерская" размером 80% уставного капитала на оставшегося участника Общества Петрову Е.С.

Приказом N 1 от 28.11.2015 Петрова Е.С. вступила в должность генерального директора.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале 78АБ 6214096 от 05.12.2018 г. доля в размере 100 % уставного капитала Общества была продана ответчиком покупателю Кулишевской Юлии Валентиновне.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ от 19.07.2022 г. общество прекратило свою деятельность 04.12.2020 г. в связи исключением из ЕГРЮЛ ввиду наличия записи о недостоверности от 06.02.2020 г.

Алексеева Наталья Викторовна обратилась в суд с настоящим исковым заявлением к Петровой Елизавете о взыскании задолженности в размере 1 600 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 рубль.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял отказ истца от требования о признании спорного договора недействительным, производство в указанной части прекратил, в остальной части исковые требования удовлетворил частично, применив положения о моратории.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Статья 560 ГК РФ предусматривает, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 ГК РФ.

В силу ст.559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Положения ст.560 ГК РФ указывают, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно условиям договора от 27.11.2015, поименованного как договор купли-продажи предприятия, стороны согласовали предмет - предприятие в целом как имущественный комплекс (п.1 договора). Договор включает в себя условие о передаче прав на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ и услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации (п.2 договора).

Факт передачи предприятия от истца к ответчику подтверждается передаточным актом - Приложения N 1 к договору от 27.11.2015.

Кроме того, из материалов дела следует, что за день до подписания договора Петровой Е.С. уже было подписано заявление о принятии ее в состав участников ООО "Рижская Кондитерская".

Как следует из положений пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательств заключения между сторонами соглашения о расторжении между спорного Договора, либо иного документа, подтверждающего достижения иной договоренности с Алексеевой Н.В. по поводу устной формы соглашения об изменении условия ответчиком в материалы дела не представлено.

Расписку или иной документ, из которого следовало бы, что Алексеева Н.В. не имела денежных притязаний к Петровой Е.С., материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, опровергаются материалами дела.

Поведение сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что они имели намерения исполнять договор купли-продажи предприятия.

В силу положений пункта 8 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 3 302-ФЗ (ред. от 04.03.2013) "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила о государственной регистрации договора купли продажи предприятия не применяются к договорам, заключенным после 01.03.2013.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что государственная регистрация договора купли-продажи предприятия не являлась обязательной для сторон.

Довод ответчика о том, что переход права собственности не был зарегистрирован, не является основанием для признания договора незаключенным по смыслу разъяснений, сформулированных в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Судом первой инстанции справедливо принято во внимание поведение сторон после заключения договора, которое выражалось в наделении ответчика полномочиями учредителями и генерального директора ООО "Рижская кондитерская", фактическое вступление ответчика в управление приобретенным предприятием, отсутствие претензий со стороны ответчика к истцу, последующее отчуждение предприятия ответчиком в пользу 3-го лица.

Таким образом, совокупность поведения ответчика после заключения и исполнения договора, указывает на признание договора действительным и заключенным.

С учетом установленного п.3 ст.432 ГК РФ принципа "эстоппель", запрещающего требовать признания договора незаключенным, если действительность и заключенность договора признавалась стороной ранее, суд не находит оснований считать заключенный между сторонами договор незаключенным или недействительным, в отсутствие соответствующих требований.

Поскольку ни одной из сторон требование о признании договора от 27.11.2015 г. недействительным или незаключенным не предъявлялось, суд первой инстанции с учетом позиции, указанной в п.44 Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" пришел к обоснованному выводу о действительности и заключенности договора купли-продажи предприятия от 27.11.2015 г.

Истцом заявлено требования о взыскании задолженности по Договору в размере 1 600 000 руб.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, поведение сторон после подписания договора свидетельствует об их намерении исполнять обязательства

Вопреки доводам апелляционной жалобы, Петровой Е.С. не представлено доказательств, подтверждающих обращение в адрес Алексеевой Н.В. с требованием об исполнения обязательства по передаче документов по договору купли-продажи предприятия. Вместе с тем, ответчик не был лишен возможности обратиться с исковыми требованиями в защиту нарушенного права.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда по делу N 33-22875/2017 установлено, что данный спор вытекает из договора купли-продажи предприятия, в результате которого от истца к ответчику перешло право управления юридическим лицом ООО "Рижская кондитерская".

Доказательств уплаты денежных средств в порядке и сроки, установленные в пункте 3 договора купли-продажи предприятия, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенных выше обстоятельств дела, требование истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи предприятия от 27.11.2015 в размере 1 600 000 руб. правомерно удовлетворено судом в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 347 561, 24 руб.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N7) сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд первой инстанции признал расчет процентов истца неверным, применив положения о моратории, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно расчету суда первой инстанции проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 12.01.2016 по 31.03.2022 в размере 705 517, 30 рублей.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части, поскольку доводов в части начисления процентов апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 по делу N А56-148201/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина