Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. N 17АП-12732/22 по делу N А71-13712/2021

г. Пермь

19 декабря 2022 г.

Дело N А71-13712/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от истца, ООО "Статус", - Фаренюк Н.Г., удостоверение адвоката, доверенность от 01.02.2022,

от КА "Фемида" УР - Ермакова Т.В., удостоверение адвоката, доверенность от 21.01.2022, Анисимов О.Ю., паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, участника общества с ограниченной ответственностью "Статус" Одинцова Дмитрия Александровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 12 августа 2022 года

по делу N А71-13712/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус" в лице участника Одинцова Дмитрия Александровича

к некоммерческой организации Коллегия адвокатов "Фемида" Удмуртской Республики (ОГРН 1031801959474, ИНН 1835056083),

третье лицо: Егорова Светлана Сергеевна,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") в лице участника Одинцова Дмитрия Александровича (далее - Одинцов Д.А.) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к некоммерческой организации Коллегия адвокатов "Фемида" Удмуртской Республики (далее - ответчик, КА "Фемида" УР) о признании недействительными договора на оказание юридических услуг N 180/1/Р от 10.07.2019, дополнительного соглашения N 1 от 02.04.2021 к договору N 180/1/Р от 10.07.2019, о применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить ООО "Статус" 450 000 руб., перечисленных по платежному поручению N 1 от 08.09.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Егорова Светлана Сергеевна (далее - третье лицо, Егорова С.С.).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.08.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что договор был заключен директором в ущерб интересам представляемого, другая сторона сделки знала о явном ущербе для общества, так как стоимость чистых активов ООО "Статус" на 31.12.2018 составляет 0 руб., у общества отсутствуют собственные денежные средства, высоколиквидные активы, быстрореализуемые активы. Считает, что имеются основания полагать о сговоре либо об иных совместных действиях директора общества и представителя другой стороны. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что ответчик КА "Фемида" УР является специальным субъектом, деятельность которого базируется на ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации". С учетом того, что "КА "Фемида" не может являться стороной в соглашении об оказании юридической помощи, не достигнуты соглашения по существенным условиям, выводы суда первой инстанции о заключенности и действительности договора на оказание юридических услуг N 180/1 /Р от 10.07.2019, дополнительного соглашения N1 от 02.04.2021, не основаны на законе.

ООО "Статус" и третьим лицом в материалы дела представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Статус" и ответчика с жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Статус" зарегистрировано при создании 03.06.2015, обществу присвоен ОГРН 1151840006230.

Истец указал, что единственным учредителем общества при создании являлась Одинцова С.С. с размером доли в уставном капитале 100 %.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 03.12.2018 исковые требования Одинцовой С.С. к Одинцову Д.А. о разделе совместно нажитого имущества оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования Одинцова Д.А. и Одинцовой С.С. о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены частично. Среди прочего, признана совместно нажитым в период брака Одинцовым Д.А. и Одинцовой С.С. доля (100 %) в уставном капитале в ООО "Статус". Признаны доли Одинцова Д.А. и Одинцовой С.С. в имуществе, нажитом в период брака, равными по 1/2. Разделено имущество, нажитое в период брака Одинцовым Д.А. и Одинцовой С.С., передано Одинцову Д.А. следующим образом: истцу - Одинцову Д.А.: 1/2 доли (50%) в уставном капитале в ООО "Статус" номинальной стоимостью 5 000 руб. Передано ответчику Одинцовой С.С. 1/2 доли (50%) в уставном капитале в ООО "Статус" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Таким образом, истец согласно сведениям из ЕГРЮЛ является собственником 1/2 доли (50%) в уставном капитале ООО "Статус" номинальной стоимостью 5 000 руб.

10.07.2019 между ООО "Статус" (заказчик) в лице директора Поскребышевой Ю.В. и КА "Фемида" УР (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг N 180/1/Р (далее - договор) по представлению интересов заказчика в судебных органах (арбитражном суде, в том числе, Арбитражном суде Удмуртской Республики - суде первой инстанции, судах апелляционной и кассационной инстанций) по подготовке документов и представлению интересов заказчика по делу N А71-9912/2019 по исковому заявлению Одинцова Д.А. к заказчику, ООО "Статус", о взыскании 4 219 500 руб. действительной стоимости доли, именуемые в дальнейшем услуги.

Согласно п. 3.1.1 договора стоимость оказанных услуг определяется по соглашению сторон с учетом рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики, утвержденных Решением Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики.

26.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись, содержащая сведения об Одинцове Д.А., как участнике/учредителе юридического лица за N 2211800064342 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., размер доли 50%.

Дополнительным соглашением N 1 от 02.04.2021 к договору N 180/1/Р от 10.07.2019 стороны определили и согласовали размер вознаграждения исполнителя за оказанные юридические услуги в период с 10.07.2019 по 02.04.2021 по делу N А71-9912/2019 в сумме 450 000 руб. (т. 1 л. д. 20-21).

20.05.2021 сторонами договора подписан акт N 1, в котором стороны перечислили фактически оказанные по договору услуги, указав их стоимость 450 000 руб. (т. 1 л. д. 47-48).

Платежным поручением N 1 от 08.09.2021 ООО "Статус" перечислило КА "Фемида" УР 450 000 руб. (т. 1 л. д. 22), указав в графе "назначение платежа": "Оплата по договору N 180/1/Р от 10.07.2019 на оказание юридических услуг".

Указывая, что договор заключен в ущерб интересам представляемого, тогда как другая сторона сделки знала о явном ущербе для общества, так как стоимость чистых активов ООО "Статус" на 31.12.2018 составляла 0 руб., у общества отсутствовали собственные денежные средства, высоколиквидные активы, быстрореализуемые активы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 166, 174, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен и исполнен в отсутствие нарушение норм закона, и при отсутствии нарушения прав и интересов общества, доказательств такого нарушения истцом не представлено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, отзывов на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Доводы жалобы относительно несогласия с выводом суда о заключенности и действительности договора на оказание юридических услуг N 180/1 /Р от 10.07.2019, дополнительного соглашения N1 от 02.04.2021, отклоняются на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации относительно указанной нормы, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность: если услуги оказаны до письменного согласования всех существенных условий, предусмотренных для соответствующего вида договора, но приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила, установленные для соответствующего вида договора, и между ними возникают соответствующие обязательства.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона "Об адвокатской деятельности" коллегия адвокатов является некоммерческой организацией, основанной на членстве и действующей на основании устава, утверждаемого ее учредителями, и заключаемого ими учредительного договора.

Частью 9 ст. 22 указанного Закона установлено, что коллегия адвокатов является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, открывает счета в банках в соответствии с законодательством Российской Федерации, имеет печать, штампы и бланки с адресом и наименованием коллегии адвокатов, содержащим указание на субъект Российской Федерации, на территории которого учреждена коллегия адвокатов.

Как следует из материалов дела, договор на оказание юридических услуг заключен обществом "Статус" не с конкретным адвокатом, а с коллегией, как юридическим лицом.

Положения гражданского законодательства и Федерального закона "Об адвокатской деятельности", регламентирующие правовой статус и правосубъектность юридического лица в общем и коллегии адвокатов в частности во взаимосвязи с предусмотренным статьями 22, 25 Закона об адвокатской деятельности порядком заключения соглашений об оказании юридической помощи с адвокатом, не содержат запрета на заключение и исполнение коллегией адвокатов, как юридическим лицом, гражданско-правовых договоров.

Суд первой инстанции правильно указал, что заключенный между ООО "Статус" и КА "Фемида" УР оспариваемый договор отвечает признакам договора возмездного оказания услуг, по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п.1 ст. 779 ГК РФ).

Договор от имени коллегии подписан ее председателем, адвокатом, являющимся председателем коллегии, сделка сторонами договора исполнена, со стороны коллегии адвокатов договор исполнялся несколькими адвокатами, являющимися ее членами, в том числе, адвокатом, подписавшим договор; между ООО "Статус" и коллегией адвокатов подписан акт об оказании юридической помощи, и услуги оплачены ООО "Статус" коллегии адвокатов.

Содержание спорного договора, дополнительного соглашения к нему и акта сдачи-приемки оказанных услуг позволяют однозначно установить предмет спорной сделки (предмет поручения) - возмездное оказание юридических услуг в виде совершения юридических действий по представлению интересов общества в судебных органах (Арбитражном суде Удмуртской Республики, в судах апелляционной и кассационной инстанций) по подготовке документов и представлению интересов последнего в конкретном деле N А71-9912/2019, а также указаны стороны и предмет судебного спора, в котором интересы общества подлежали представлению, и размер предъявленных обществу требований.

Из материалов дела следует, что спорный договор исполнен обеими сторонами в полном объеме. Юридические услуги фактически оказаны обществу Коллегией адвокатов в объеме и составе, предусмотренном договором, соглашением и актом 20.05.2021, что подтверждается материалами дела N А71-9912/2019.

Обществом подтверждено фактическое оказание Коллегией адвокатов юридических услуг, подтверждены состав и объем оказанных услуг, а также подтверждено соответствие стоимости услуг их составу и объему, о чем свидетельствуют подписанные сторонами дополнительное соглашение N 1 от 02.04.2021 и акт сдачи-приемки выполненных работ от 20.05.2021, содержащие ссылки на спорный договор.

Юридические услуги в подтвержденных обществом составе, объеме и по стоимости оплачены последним путем перечисления денежных средств на счет Коллегии адвокатов, являющейся исполнителем юридических услуг по спорному договору, что подтверждается платежным поручением от 08.09.2021 N 1, которое также содержит ссылку на спорный договор.

Доказательств, опровергающих данные факты, стороной истца в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что оспариваемый договор заключен и исполнен в отсутствие нарушение норм закона, и в равной степени в отсутствие нарушений прав и интересов общества, доказательств такого нарушения истцом не представлено.

Довод жалобы о том, что договор заключен директором в ущерб интересам ООО "Статус", отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Из материалов дела следует, что договор N 180/1/Р от 10.07.2019 и дополнительное соглашение N 1 от 02.04.2021 к нему заключены в целях оказания юридических услуг ООО "Статус" при рассмотрении дела N А71-9912/2019.

Договор исполнен со стороны КА "Фемида" УР, услуги оказаны в том объеме и качестве (акт сдачи-приемки выполненных работ от 20.05.2021, т. 1 л. д. 47-48), на получение которых направлена воля сторон. При этом, стоимость услуг определена с учетом рекомендуемых минимальных ставок вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики, утвержденных Решением Совета Адвокатской Палаты Удмуртской Республики. Доказательств того, что услуги оказаны по явно завышенной цене, вследствие чего обществу причинен ущерб, материалы дела не содержат.

Таким образом, наличие недобросовестного поведения у сторон оспариваемой сделки судом первой инстанции не установлено, доказательств его наличия не представлено.

Следует отметить, что само по себе отсутствие активов у общества, вывода о заключении договора с намерением причинить ущерб интересам ООО "Статус", не влечет.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 12.08.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 августа 2022 года по делу N А71-13712/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

И.О.Муталлиева О.В.Суслова