Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2022 г. N 01АП-1189/21 по делу N А79-6346/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 апреля 2023 г. N Ф01-264/23 настоящее постановление оставлено без изменения

город Владимир

14 декабря 2022 г.

Дело N А79-6346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Масловой Екатерины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.06.2022 по делу N А79-6346/2020 об отказе в удовлетворении заявления Масловой Екатерины Анатольевны о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на сумму 3 895 556 руб. 06 коп. на нового кредитора Маслову Екатерину Анатольевну,

при участии Масловой Екатерины Анатольевны лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Маслова Алексея Анатольевича в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилась Маслова Екатерина Анатольевна с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора Банка ВТБ (ПАО) (далее - Банк) на нового кредитора Маслову Е.А. в связи с исполнением обязательств по кредитным договорам от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и от 30.08.2011 N 634/1353-0000011 как поручителем по договору.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 21.06.2022 в удовлетворении заявления Масловой Е.А. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Маслова Е.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции относительно того, что обязательства перед Банком являются общими обязательствами должника и его супруги, так как между супругами существует режим раздельный собственности имущества ввиду заключения брачного договора. При этом, заявитель указывает, что в случае признания обязательств общими, требования Масловой Е.А. подлежали включению в реестр требований кредиторов должника в размере 50 процентов от суммы удовлетворенных ею требований Банка.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает необоснованным произведенный судом первой инстанции расчет фактически выплаченных Масловой Е.А. денежных средств по кредитным договорам от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и N 634/1353-0000011.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе Масловой Е.А. и письменных пояснениях.

Маслова Е.А. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Конкурсный кредитор Мангер Н.И. в отзыве и дополнениях к нему указала на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Финансовый управляющий должника Митюнин В.Я. (далее - финансовый управляющий) в отзыве и дополнении к нему указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением Масловой Е.А.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121, статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком (кредитором) и Масловым А.А. (заемщиком) заключены кредитный договор от 30.08.2011 N 634/1353-0000010, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 3 127 750 руб. под 12,75-10,75 процентов годовых, сроком на 182 месяца, а также кредитный договор N 634/13530000011, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 3 483 565 руб. под 12,75-10,75 процентов годовых, сроком на 182 месяца.

Исполнение должником указанных обязательств обеспечено договорами поручительства от 30.08.2011 N 634/1353-00000010-П01 и N 634/1353-00000011-П01, заключенными между Банком и Масловой Е.А., а также

залогом (ипотекой) квартир, на приобретение которых были выданы кредиты.

Определением от 21.01.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Митюнин В.Я.

Определением от 06.04.2021 в реестр требований кредиторов Маслова А.А. включено требование Банка в размере 3 895 556 руб. 06 коп., в том числе 3 841 362 руб. 42 коп. основного долга, 50 844 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, а также 3349 руб. 63 коп. неустойки, в качестве обязательств, обеспеченных залогом имущества должника.

Впоследствии Масловой Е.А., как поручителем, произведено полное погашение обязательств перед Банком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Масловой Е.А. с рассматриваемым заявлением.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что обязательства по кредитным договорам от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и N 634/13530000011 являются общими обязательствами должника и его супруги Масловой Е.А., в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Повторно изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Положениями пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

При этом правила, установленные статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (пункт 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уплата долга поручителем сама по себе не прекращает обязательство должника, а только влечет замену лица на стороне кредитора и должно влечь соответствующие изменения в реестре требований кредиторов (статья 16 Закон о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.

Вместе с тем, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Согласно материалам дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 3 895 556 руб. 06 коп., в том числе 3 841 362 руб. 42 коп. основного долга, 50 844 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, а также 3 349 руб. 63 коп. неустойки.

В рассматриваемом случае поручителем перед Банком являлась супруга должника, спорные кредитные договоры, а также договор поручительства заключены во время брака.

В рамках дела о банкротстве должника Масловой Е.А., как поручителем, 25.01.2022 произведено полное погашение требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается выпиской по счету Масловой Е.А. (том 1, листы дела 7-23).

Согласно части 3 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации общие долги супругов при разделе общего имущества супругов распределяются между супругами пропорционально присужденным им долям.

Взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательства солидарную ответственность имуществом каждого из них (часть 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016 разъяснено, что в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из части 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга. Таким образом, юридически значимым обстоятельством по настоящему обособленному спору является установление цели получения кредита (займа), а также траты этих средств на нужды семьи.

Как следует из материалов дела, согласно условиям кредитных договоров от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и N 634/13530000011, кредит предоставлен для целевого использования, а именно: на строительство и приобретение прав на оформление в собственность квартиры, расположенной в строящемся доме, находящемся по строительному адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, IV-микрорайон центральной части, позиция 25, блок-секция А, условный номер квартиры 93 (договор N634/1353-0000010), а также на строительство и приобретение прав на оформление в собственность квартиры, расположенной в строящемся доме, находящемся по строительному адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, IV-микрорайон центральной части, позиция 24А, условный номер квартиры 29 (договор N 634/13530000011)

Право собственности на указанные жилые помещения зарегистрировано за Масловым А.А.

Между Масловым А.А. и Масловой Е.А. заключен брачный договор от 13.08.2013, которым между супругами установлен режим раздельной собственности на имеющееся и будущее имущество супругов (пункт 1.2 договора).

В пункте 2.2 договора сторонами согласовано, что любое движимое имущество, которое было и будет приобретено супругами в период брака, является собственностью Масловой Е.А., как в период брака, так и в случае его расторжения.

В пункте 2.3 договора сторонами согласовано, что любое недвижимое имущество, которое было и будет приобретено супругами в период брака является собственностью того супруга, на чье имя оно приобретено, зарегистрировано, как в период брака, так и в случае его расторжения.

Указанный брачный договор не расторгнут и не признан недействительным.

Таким образом, учитывая условия целевого использования кредитных средств, полученных должником от Банка, на приобретение жилых помещений, впоследствии зарегистрированных за Масловым А.А., и на которые супруга должника Маслова Е.А. не вправе претендовать в силу брачного договора, отсутствуют основания для признания обязательств перед Банком по кредитным договорам от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и N 634/13530000011 общими обязательствами супругов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из того, что Маслова Е.А. является поручителем (имеет солидарные обязательства), в связи с чем правоотношения сторон регулируются положениями статей 313, 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт исполнения Масловой Е.А. (поручителем) обязательств заемщика на сумму 7 543 854 руб. 57 коп., в том числе в сумме 3 879 540 руб. 19 коп. оплаченной 25.01.2022, подтвержден выписками со счета Масловой Е.А. в Банке (последние цифры счета 3329 и 6365).

При этом, требования Банка, которые включены в реестр требований кредиторов по кредитным обязательствам погашены 28.01.2022, что подтверждается справками Банка по состоянию на 11.11.2022 и закладными, переданными Банком Масловой Е.А.

Доводы конкурсного кредитора Мангер Н.И. и финансового управляющего относительно погашения обязательств перед Банком за счет средств должника, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в том числе договору купли-продажи автомобиля от 22.01.2022, платежному поручению от 24.01.2022, а также выписке со счета Масловой Е.А., из которой следует поступление денежных средств на счет последней и последующее совершение оплат по договору поручительства (том 5, листы дела 173-175). Указанное транспортное средство зарегистрировано на момент его продажи за Масловой Е.А. и принадлежало последней в силу условий пункта 2.2 брачного договора.

Ссылка Мангер Н.И. относительно оспаривания в судебном порядке сделки о продаже транспортного средства Масловой Е.А., несостоятельная, не имеет правового значения, поскольку в рассматриваемом случае учитывается получение Масловой Е.А. денежных средств от продажи принадлежащей только ей имущества (не являющегося совместной собственностью супругов) и погашение за счет этих денежных средств кредитных обязательств должника, что при рассмотрении данного спора установлено доказательствами, представленными в дело (договором купли-продажи транспортного средства и выписками со счета). Последующее признание сделки недействительной связано с правоотношениями Масловой Е.А. и покупателем транспортного средства.

Доказательства того, что Маслова Е.А. и должник действовали с целью создания искусственной задолженности должника и последующего вывода его активов, в дело не представлены. Правовые основания для применения к возникшим отношениям правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом) отсутствуют.

Утверждение Мангер Н.И. о том, что закладные на жилые помещения переданы Масловой Е.А., в связи с чем последняя имеет права получить удовлетворение требований за счет предмета залога, основан на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве, регламентирующего специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, в том числе залоговых (статья 138 Закона о банкротстве), после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в связи с чем не принимается судом апелляционной инстанции.

Вопреки позиции Мангер Н.И., судом апелляционной инстанции обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны Масловой Е.А. и должника, выразившееся в погашении поручителем обязательств перед Банком, не установлено. При этом не имеет значения отсутствие предъявленного Банком к Масловой Е.А. требования как к поручителю о погашении кредитных обязательств должника, поскольку по договору поручительства поручитель и заемщик являются солидарными должниками.

В результате исполнения обязательств должника перед Банком Масловой Е.А. за счет собственных средств, произошла перемена лица в обязательственных отношениях, существовавших между должником и Банком, в частности замена одного кредитора другим, в связи с чем, оснований полагать, что в данном случае погашение требований Банку повлекло преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что требования Масловой Е.А. не связаны с оплатой за счет общего имущества супругов и вследствие оплаты по общему обязательству, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности осуществления правопреемства в материальном правоотношении и, как следствие, наличие оснований для замены в реестре требований кредиторов должника кредитора - Банка на Маслову Е.А. в отношении исполненного ею за должника-заемщика обязательства по кредитным договорам от 30.08.2011 N 634/1353-0000010 и N 634/13530000011 в размере 3 895 556 руб. 06 коп.

В рассматриваемой ситуации, отказ суда первой инстанции в замене первоначального кредитора (Банка) на Маслову Е.А., осуществившую погашение задолженности перед Банком, как поручителем, нарушает права последней на получение компенсации в размере исполненного поручителем за счет собственных средств обязательства должника перед Банком. При этом суд не учел отсутствие у Масловой Е.А. права претендовать на имущество, приобретенное за счет кредитных средств в силу условий брачного договора, который не расторгнут и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Доводы кредитора и финансового управляющего, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу и дополнений к ней, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными, как противоречащие нормам права и представленным в дело доказательствам.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба Масловой Е.А. подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.06.2022 по делу N А79-6346/2020 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение заявления в части требований о признании сделки недействительной в суде первой инстанции и апелляционной жалобы относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.06.2022 по делу N А79-6346/2020 отменить, апелляционную жалобу Масловой Екатерины Анатольевны - удовлетворить.

Заявление Масловой Екатерины Анатольевны о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на нового кредитора Маслову Екатерину Анатольевну удовлетворить.

Заменить конкурсного кредитора - Банка ВТБ (ПАО), включенного в реестр требований кредиторов Маслова Алексея Анатольевича на основании определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.04.2021 по делу N А79-6346/2020 на нового конкурсного кредитора - Маслову Екатерину Анатольевну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри