Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2022 г. N 09АП-75883/22 по делу N А40-4577/2022

г. Москва

21 декабря 2022 г.

Дело N А40-4577/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОЛАК", Грачева Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022 по делу N А40-4577/22 по иску (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ ИНДУСТРИЯ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОЛАК", Грачеву Андрею Валентиновичу о взыскании 2 211 832,46 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Астаева М.Г. по доверенности от 07.11.2022;

от ответчиков: Васильев Л.И. по доверенности от 09.11.2022, от 30.11.2021;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ ИНДУСТРИЯ" (далее - истец) обратилось в Калининский районный суд города Чебоксары с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОЛАК", Грачеву Андрею Валентиновичу о взыскании задолженности по договору поставки от 29.06.2015 N 15/46 и договору поручительства от 29.06.2015 N 5 в размере 2 002 738 руб. 81 коп., пени в размере 209 093 руб. 65 коп., расходов на оплату юридических услуг в размере 40 000 руб.

Определением Калининского районного суда города Чебоксары от 30.11.2021 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 иск принят к производству.

С учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом, истец просит взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОЛАК" задолженность по договору поставки от 29.06.2015 N 15/46 в размере 2 011 238 руб. 58 коп., - взыскать с Грачева Андрея Валентиновича в субсидиарном порядке задолженность по договору поставки от 29.06.2015 N 15/46 в размере 2 011 238 руб. 58 коп. как с поручителя по договору поручительства от 29.06.2015 N 5, - взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОЛАК" пени в размере 487 111 руб. 30 коп., - взыскать с Грачева Андрея Валентиновича в субсидиарном порядке пени в размере 487 111 руб. 30 коп., - взыскать с ответчиков в субсидиарном порядке расходы на оплату госпошлины и расходов на юридические услуги в размере 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судом решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить. В обоснование жалоб заявители ссылаются на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. Считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 29.06.2015 между ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" (поставщик) и ООО "ЕВРОЛАК" в лице директора Грачева А.В. (покупатель) заключен договор поставки N 15/46, предметом которого является поставка на постоянной основе в течение срока действия договора лакокрасочной продукции, а также вспомогательных материалов для деревообработки (далее - товар) и его оплата покупателем на условиях договора (п.1.1).

Истец за период с мая 2021 по август 2021 года поставил ООО "ЕВРОЛАК" по универсальным передаточным документам товар.

В УПД стоимость товара указана в валюте - российский рубль.

Факт поставки товара истцом ответчику - ООО "ЕВРОЛАК" подтверждается отметками на универсальных передаточных документах - подписью уполномоченных лиц, действующих на основании доверенностей, оттиском на них печати ООО "ЕВРОЛАК". При этом в материалы дела представлены оригиналы указанных документов.

ООО "ЕВРОЛАК" по платежным поручениям оплатило поставленный истцом товар частично на сумму 58 598 руб. 67 коп., при этом оплата, по утверждению истца, произведена с нарушением сроков, также произведен частичный возврат товара на сумму 36 882 руб. 50 коп.

По расчету истца по состоянию на дату рассмотрения дела сумма задолженности за поставленный товар составляет 2 011 238 руб. 58 коп.

Между ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" и ООО "ЕВРОЛАК" в лице директора Грачева А.А. подписан двухсторонний Акт сверки расчетов по состоянию на 23.09.2021, согласно которому ответчик признает наличие долга перед истцом в размере 23 080,38 Евро, в рублях - 2 002 712,27 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЕВРОЛАК" по договору поставки от 29.06.2015 N 15/46, между ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" (поставщик, кредитор) и Грачевым А.В. (поручитель) 29.06.2015 заключен договор поручительства N 5 к договору поставки (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" за исполнение ООО "ЕВРОЛАК" обязательств по договору поставки от 29.06.2015 N 15/46, заключенному между ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" (поставщиком) и ООО "ЕВРОЛАК" (покупателем) (п. 1.1 договора поручительства).

Поручительство дано на срок действия договора поставки от 29.06.2015 N 15/46, заключенного между ООО "АРТ ИНДУСТРИЯ" (поставщиком) и ООО "ЕВРОЛАК" (покупателем) (п. 1.2 договора поручительства).

Поскольку задолженность погашена не была, изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, ввиду следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство является способом обеспечения обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, - при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В данном случае поручитель несет субсидиарную ответственность (п. 1.4 договора поручительства).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник (п. 2.2 договора поручительства).

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 названного Кодекса).

Оценивая фактические обстоятельства дела, судом правильно установлено, что факт поставки товара и его принятие подтвержден материалами дела. Товар принят покупателем без претензий и замечаний, доказательств возврата товара в материалах дела не имеется.

Между тем, в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства погашения спорной задолженности. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании основного долга в сумме 2 011 238 руб. 58 коп. обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 6.4 договора поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты по договору поставки, поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает расчет пени истца, согласно которому за период с 28.06.2021 по 31.03.2022 сумма пени составила 487 111 руб. 30 коп., арифметически верным, произведенным в соответствии с положениями договора поставки и нормами действующего законодательства.

Исходя из изложенного, с учетом установления п. 1.4 договора поручительства субсидиарной ответственности поручителя, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме, при этом, возложив на Грачева Андрея Валентиновича обязанность по оплате денежных средств в субсидиарном порядке при недостаточности денежных средств общества.

Доводы апелляционных жалоб об истечении срока действия договора поручительства отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств расторжения данного договора сторонами в материалах дела не имеется, вместе с тем, поручительство дано на срок действия договора поставки (п. 1.2 договора поставки), а п.10.2 договора поставки содержит условие о пролонгации данного соглашения, если за один месяц до истечения его действия ни одна из сторон не изъявила желание его расторгнуть, в связи с чем, утверждения об истечении действия поручительства по истечении года с момента его подписания являются несостоятельными.

Доводы Грачева А.В. о том, что оплата товара производится покупателем в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа, опровергаются судебной коллегией, поскольку представленными в материалы дела товарными накладными стоимость товара установлена в твердой денежной сумме, в рублях, возражений относительно данной валюты стороны при подписании универсальных передаточных документов не заявляли, что исключает перерасчет оплаты задолженности ответчика.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Если требования удовлетворены не полностью (частично), расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов.

Из содержания пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 82) следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 20 Информационного письма N 82).

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

При выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов.

Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Судебная практика основывается не только на установлении точного размера затрат, а также на их доказанности (Определение ВАС РФ от 29.11.2007 N 16188/07).

Как разъясняется в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 2598/12, в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума N 1).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, определение разумности пределов судебных издержек в возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, суд исходит из части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в рамках конкретного дела принимает решение на основании закона и личных суждений об исследованных доказательствах с учетом правил оценки, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, в том числе, соглашение об оказании юридической помощи от 06.09.2021 N 21/166, платежное поручение от 07.09.2021 N 1355 об оплате оказанных услуг в размере 40 000 руб., и исследовав материалы дела, исходя из объёма и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценивая доводы жалоб, апелляционный суд отмечает, что признавая по собственной инициативе понесенные стороной судебные расходы явно завышенными, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны. Однако это уменьшение не может быть произвольным, а должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившиеся на рынке услуг цены, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

Безусловных доказательств того, что судебные расходы в истребуемой сумме носят чрезмерный характер, ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022 по делу N А40-4577/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова