Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 13АП-44267/23 по делу N А56-69938/2023

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-69938/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Семиглазова В.А., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Сыренко В.А. и Попов В.И. по доверенности от 30.06.2023;

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель Холоднова В.А. по доверенности от 26.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-44267/2023, 13АП-44268/2023) Кравчука Ильи Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Специальные машины" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 по делу N А56-69938/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску Кравчука Ильи Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные машины"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Кравчук Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные машины" (далее - Общество) об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

2) действующие внутренние документы Общества, а именно: положения об органах управления Общества (такие как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (включая, но не ограничиваясь, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка));

3) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества;

4) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным;

5) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за весь период деятельности (существования) Общества;

6) годовые отчеты Общества за период с 2013 года по дату предоставления документов, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за период с 2013 по 2018 год включительно;

7) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним;

8) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности - на дату предоставления документов;

9) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы - на дату предоставления документов;

10) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости - за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов;

11) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде - за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов;

12) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов, а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Также истец просил установить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта и обратить решение суда к немедленному исполнению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 по делу N А56-69938/2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество предоставить Кравчуку И.В. в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

2) действующие внутренние документы Общества, а именно: положения об органах управления Общества (такие как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (включая, но не ограничиваясь, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка));

3) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества (кроме августа 2023);

4) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

5) годовые отчеты Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

7) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом в течение трех лет до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), а также являющиеся действующими на эту дату (30.06.2023), включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним;

8) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023),

9) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023);

10) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

11) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023),

12) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), путем передачи на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Также судом установлена судебная неустойка в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требований отказано. С Общества в пользу Кравчука И.В. 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Кравчук И.В., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить в части и обязать Общество предоставить Кравчуку И.В. для ознакомления в течение 5 дней с момента обращения решения суда к немедленному исполнению по месту нахождения Общества документы и информацию, перечисленные в 1-12 резолютивной части решения, в том числе: договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом в течение трех лет до момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023), а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним. Также истец просил, исключить четвертый абзац на 6 странице из мотивировочной части решения.

В обоснование апелляционной жалобы Кравчук И.В. указал, что суд вышел за пределы исковых требований истца, изменив форму (способ) предоставления истребованных у Общества документов, а также в четвёртом абзаце на 6 странице решения сделал необоснованный вывод о недобросовестном намерении истца получить документы Общества, относящиеся к прошлым периодам его деятельности (более трех лет до момента обращения истца с требованием к Обществу).

Также Кравчук И.В. указал, что суд необоснованно сократил период, за который у Общества истребовались договоры по пункту 7 резолютивной части решения, при том, что в мотивировочной части решения судом отсутствует указание на отказ в удовлетворении требований истца о предоставлении документов Общества, перечисленных, в том числе, в пункте 7 искового заявления, более чем за три года с момента обращения истца с требованием (30.06.2023), однако согласно п. 7 резолютивной части решения суд истребовал у Общества не все договоры за три года, а только действующие на 30.06.2023.

Общество, также не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение от 17.11.2023 в части предоставления заверенных документов отменить.

В обоснование своей апелляционной жалобы Общество указало, что резолютивная часть решения не соответствует исковым требованиям, поскольку истец не требовал передать копии документов, в том числе заверенные, а требовал предоставить возможность ознакомиться с ними, в связи с чем, по мнению Общества, суд первой инстанции самостоятельно определил форму представления информации, которая не соответствует заявлению истца.

Также Общество указало, что судом первой инстанции не были учтены документы, которые к моменту вынесения решения уже были переданы истцу. Как указало Общество, согласно описи от 10.10.2023 в адрес истца были направлены договоры, заключенные ответчиком за предыдущие 3 года, а также акты, УПД и счета-фактуры, которые были составлены как на основании действующих договоров, так и на основании фактических правоотношений (без составления договоров). Эти же документы, являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими основание возникновения задолженности перед кредиторами и дебиторами, а также документами, подтверждающими права общества на имущество, находящееся на его балансе. Вместе с тем, несмотря на наличие доказательства передачи документации, суд первой инстанции обязал ответчика повторно передать те же самые документы (пункты 7, 8, 9 резолютивной части решения), при этом ссылка истца на незаверенность копий переданных документов, по мнению Общества, является необоснованной, поскольку ни в требовании от 30.06.2023, ни в исковых требованиях, изложенных в заявлении от 19.10.2023, истец не указывал, что требует предоставления именно заверенных копий документов.

Кроме того, Общество указало, что обжалуемое решение в части является неисполнимым, поскольку ответчик никогда не заключал крупные следки и сделки с заинтересованностью, не заключал договоры поручительства, ипотеки, кредитные договоры и соглашения к ним, а также никогда не составлял такие внутренние документы, как положение об общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе.

Помимо этого, Общество указало, что возражает против удовлетворения требований истца в отношении предоставления выписок банка, поскольку выписки банка не являются первичной бухгалтерской документацией, а вся исчерпывающая информация содержится в сведениях о дебиторах и кредиторах.

Решение суда в части установления судебной неустойки и в части отказа в удовлетворении требования истца о предоставлении информации, перечисленной в п. 6-12 уточненного искового заявления, более чем за три года с момента обращения участника Общества с требованием (30.06.2023), Обществом не оспаривается.

07.02.2024 и 13.02.2024 в апелляционный суд поступили отзывы сторон на апелляционные жалобы друг друга.

В судебном заседании 13.0.2024 представители Кравчука И.В. и общества поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда изменить. Представитель истца также обратил внимание суда на нарушение Обществом процессуального срока на представления отзыва на апелляционную жалобу Кравчука И.В.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Кравчук И.В. является участником Общества (доля в размере 50% в уставном капитале).

30.06.2023 истцом в порядке реализации его прав, предоставленных статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении для ознакомления документации Общества (далее - Требование), а именно следующих документов и информации:

1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, действующий Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4) действующие внутренние документы Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии Общества, решения Единственного участника Общества;

8) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным;

9) заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества к ним;

13) все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом, включая, но не ограничиваясь, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

14) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН;

15) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием на текущую дату общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

16) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости;

17) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях;

18) электронные бухгалтерские базы Общества.

03.07.2023 данное Требование было направлено в адрес Общества также посредством почтового отправления.

Письмо от 03.07.2023 было получено Обществом 10.07.2023, однако в установленный Законом N 14-ФЗ срок запрошенные истцом документы и информация не были ему предоставлены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований в соответствии с заявлением от 19.10.2023).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования истца о предоставлении документов подлежащими частичному удовлетворению, а также уменьшил размер судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта до 3000 руб.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции полагает решение подлежащим частичному изменению в силу следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием о предоставлении для ознакомления с документами о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Документы, истребуемые истцом (в части исковых требований удовлетворенной судом первой инстанции), содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств предоставления истцу документов, указанных в резолютивной части решения, Обществом в материалы дела не представлено, при этом доводы Общества о том, что часть истребуемых истцом документов были переданы в соответствии с описью вложения в ценное письмо от 10.10.2023 не могут быть приняты во внимание, поскольку направленные по почте документы представляли собой черно-белые копии, достоверность этих копий оригиналам документов не удостоверена, листы в рамках одного и того же документа не скреплены и не прошиты между собой, их порядок в некоторых случаях перепутан, в связи с чем направление документов в подобном виде не может считаться надлежащим удовлетворением требования истца об ознакомлении с оригиналами документов.

Судом первой инстанции также дана оценка описи почтового отправления от 19.10.2023 с учетом представленного истцом в материалы дела нотариального протокола осмотра доказательств.

Доводы общества о том, что решение суда в части является неисполнимым, поскольку ответчик никогда не заключал крупные следки и сделки с заинтересованностью, не заключал договоры поручительства, ипотеки, кредитные договоры и соглашения к ним и ответчик не составлял такие внутренние документы, как положение об общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе также подлежат отклонению, поскольку каких-либо доказательств, в приведенному доводу, в том числе справок об отсутствии таких документов, Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.

Более того, о неполноте направленных Обществом документов также свидетельствуют пояснения истца о том, что Обществом так и не были предоставлены истцу договоры лизинга, информация о которых имеется в открытых источниках (договоры N 15393СП2-СЦМ/03/2022 от 13.05.2022, N 4842РД-СЦМ/02/2021 от 13.12.2021 с ООО "РЕСО-Лизинг", договор лизинга N 86022-ФЛ/СП-21 от 05.03.2021 с ООО ЛК "Сименс Финанс" (в настоящий момент - ООО "ДельтаЛизинг"), договор лизинга N ZRNW2395L-21-01-B от 04.02.2021 с ООО "Катерпиллар Файнэншл"), а также договоры займа, наличие которых следует как из бухгалтерской отчетности Общества, так и из представленных истцу оборотно-сальдовых ведомостей (в частности, Договор займа N10 от 29.04.2021, Договор займа N11 от 01.12.2022, Договор займа N 7, Договор займа N 8, заключенные с "ГК ЭНЕРГОСИСТЕМЫ ООО", а также Договор беспроцентного займа N 01-11 от 15.04.2011, заключенный с Кузубом Артемом Юрьевичем).

Также, как указал истец, из переданных ему оборотно-сальдовых ведомостей следует, что на балансе Ответчика находится существенное число объектов, часть из которых были приобретены Обществом в период с 30.06.2020 по 30.06.2023, однако большая часть договоров о приобретении данного имущества истцу не была предоставлена. Доказательств обратного Обществом не представлено.

Кроме того, основной деятельностью Общества является предоставление в аренду транспортных средств, однако договоров аренды транспортных средств, либо иных договоров, опосредующих предпринимательскую деятельность Общества, истцу предоставлено не было. При этом истец указывал на то, что им были получены несколько договоров на техническое обслуживание транспортных средств (договор N ТО-10/02-2021 от 10.02.2021, договор возмездного оказания услуг от 24.03.2022), в том числе, следующих автомобилей:

"MERCEDEZ-BEN Z GL 350 CDI4MATIC", VIN WDC1668231А209281;

"LAN D ROVER RAN GE ROVER", VIN SALGA2BK3JA387069;

"MERCEDEZ-BEN Z GLE 350 D4", VIN WDC2923241AO33903;

"BMWX7 XDRTVE30D", VIN WBACW81010LS17805;

"LAN D ROVER RAN GE ROVER", 2021 г.в., VIN SALGA2BE1MA451351

Документов, подтверждающих права ответчика на эти автомобили, предоставлено не было.

Сам по себе факт занятия истцом определенных должностей в Обществе, вопреки доводам апелляционной жалобы Общества, не означает, что ему должны быть известны все имеющиеся у Общества договоры или все имущество, находящееся у него на балансе.

Также вопреки доводам апелляционной жалобы Общества, требования истца о предоставлении банковских выписок, направлены на получение от ответчика реальной информации по расчетным счетам Общества, связанной с хозяйственной и финансовой деятельностью Общества, поскольку в выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Из материалов дела следует, что ответчик не предоставил истцу спорные банковские выписки. На невозможность получения выписок с расчетного счета либо на наличие обстоятельств, при которых может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации с учетом приведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции, Общество при рассмотрении спора не ссылалось.

Следовательно, требование истца об обязании Общества предоставить банковские выписки правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Вместе с тем, при изложении резолютивной части решения судом первой инстанции были неверно отражены требования пункта 7 уточненного искового заявления истца, согласно которому истец просил обязать Общество предоставить для ознакомления договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 (то есть в период не более трех лет с даты обращения к обществу с Требование) по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним.

В свою очередь согласно пункту 7 резолютивной части решения суд истребовал у Общества не все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020, а только действующие на 30.06.2023, при этом оснований для отказа в удовлетворении данных требований судом первой инстанции приведено не было, Обществом данные требования не опровергнуты, в связи с чем решение суда первой инстанции в данной части подлежит изменению, а требования истца, изложенные в пункте 7 уточненного искового заявления, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также при определении порядка предоставления истцу истребованных у Общества документов, судом первой инстанции не было учтено, что в исковом заявлении и в заявлении об уточнений исковых требований истец просил не обязать Общество предоставить заверенные копии документов, а предоставить истребуемые документы для ознакомления по месту нахождения Общества, в связи с чем решение суда первой инстанции в части порядка предоставления истцу истребованных документов также подлежит изменению.

Кроме того, апелляционный суд полагает необоснованным и несоответствующим представленным в материалы дела доказательствам вывод суда первой инстанции о том, что намерение Кравчука И.В. получить документы Общества, относящиеся к прошлым периодам его деятельности (более трех лет до момента обращения истца с Требованием к Обществу) является недобросовестным и направленным не на реализацию своих прав участника на информацию, а на усугубление конфликта и чинение препятствий нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Так, сторонами не оспаривается тот факт, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, при этом в согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию за прошлые периоды деятельности Общества.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности намерений истца, в материалы дела представлено не было, причины корпоративного конфликта и его обстоятельства судом первой инстанции не исследовались и предметом настоящего спора не являлись, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований признавать намерение истца недобросовестным.

Решение суда первой инстанции в части размера установленной судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта сторонами не обжалуется в связи с чем оснований для переоценки выводов суда в указанной части апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению в части порядка предоставления Обществом истцу истребуемых документов и в части обязания Общества предоставить истцу для ознакомления договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб и в порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе Кравчук И.В. подлежат возмещению за счет Общества, а по апелляционной жалобе Общества подлежат относятся на ее подателя - Общество.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 по делу N А56-69938/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Заявленные требования удовлетворить в части.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Специальные машины" в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Кравчуку Илье Владимировичу для ознакомления по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью "Специальные машины" следующие документы и информацию:

1) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

2) действующие внутренние документы Общества, а именно: положения об органах управления Общества (такие как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (включая, но не ограничиваясь, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка));

3) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества (кроме августа 2023 года);

4) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

5) годовые отчеты Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

6) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним;

7) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023),

8) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023);

9) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия.

10) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде - за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023),

11) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), путем передачи на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Установить судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальные машины" в пользу Кравчука Ильи Владимировича 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску."

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальные машины" в пользу Кравчука Ильи Владимировича 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.А. Семиглазов Н.Е. Целищева