Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 09АП-84282/22 по делу N А40-132442/2022

г. Москва

22 декабря 2022 г.

Дело N А40-132442/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Талионмед" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 г. по делу N А40-132442/22

по иску Пронина А.В.

к ООО "Талионмед" (ОГРН: 1187746935287)

о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: Каргина О.А. по доверенности от 09.11.2022;

от ответчика: Александров И.С. по доверенности от 16.08.2022, Мурылева-Казак В.В. по доверенности от 16.08.2022;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом уточнения предмета исковых требований о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 г. по делу N А40-132442/22 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что от истца через канцелярию суда к отзыву на апелляционную жалобу, поступившему в суд 13.12.2022 г., приобщено новое доказательство, а именно платежное поручение N 273 от 03.06.2021 г.

Представитель ответчика возражал относительно приобщения указанного доказательства к материалам дела на стадии апелляционного производства на основании статьи 268 АПК РФ, в связи с необоснованностью уважительности причин невозможности представления данного документа на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,, ООО "ТАЛИОНМЕД" (109147, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, ТАГАНСКАЯ УЛ., Д. 36, К. 2, ОФИС 8, ОГРН: 1187746935287, ИНН: 7722469041) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2018.

Пронин Александр Валерьевич являлся участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 900 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия решения с 28.06.2022 доля Истца принадлежит Обществу в связи с выходом истца из состава участников общества.

С учетом порядка определения действительной стоимости доли, исходя стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, за последний отчетный период, Истцом в рамках настоящего спора истребуются документы, подтверждающие сведения в отношении бухгалтерской отчетности за 2021 год.

08.04.2022 Истцом в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документации, подтверждающей сведения, указанные в бухгалтерской отчетности за 2021, в частности гражданско-правовые договоры, товарные накладные, платежные поручения.

Запрос документов получен Обществом 20.04.2022.

26.04.2022 Ответчиком направлен ответ исх. N 2022-01-011, из которого следует, что истребуемые истцом документы будут предоставлены по адресу регистрации Общества 16.05.2022.

16.05.2022 Истцу по акту приема-передачи была передана часть документов.

16.05.2022 Истцом в адрес Общества направлен повторный запрос, поскольку представленные Обществом документы не соответствовали истребуемому перечню, а также не были заверены надлежащим образом.

Повторный запрос получен Обществом 17.05.2022.

23.05.2022 Обществу возвращены ранее переданные им документы для надлежащего заверения.

24.05.2022 Обществом представлены документы в виде заверенных копий по первоначальному запросу.

Вместе с тем, в полном объеме документы согласно запросу Истца не представлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд г. Москвы.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств предоставления ответчиком в адрес истца запрашиваемых документов в материалы дела ответчиком не представлено. Однако требование о предоставлении претензий, требований, уведомлений, содержащих сведения о предъявлении Обществу штрафных санкций, по которым представлены платежные поручения, свидетельствующие об их исполнении, оставлено судом без удовлетворения, поскольку данное требование истцом не конкретизировано.Относительно требования о предоставлении доверенностей на представление интересов Общества, также отклонено судом, ввиду того, что казанные документы не имеют отношения к определению действительной стоимости доли, а равно к установлению достоверности бухгалтерского баланса за 2021 год.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 28.06.2022 г. истец вышел из состава участников Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В данном случае истец вышел из состава участников, но на дату рассмотрения дела действительная стоимость доли ему не выплачена и у сторон имеются разногласия, касающиеся размера действительности стоимости доли.

Доказательств того, что испрашиваемые документы не связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, не представлено.

16.05.2022 г. истцу передана часть запрошенных документов по акту приема-передачи, однако в этот же день истцом направлен повторный запрос в адрес общества с требованием о предоставлении документации согласно перечню, представленному истцом, в виде надлежащим образом заверенных копий. 24.05.2022 г. обществом представлены документы, ранее направляемые в адрес истца, в виде надлежащим образом заверенных копий, однако не в полном объеме.

Судом первой инстанции истребована у Ответчика только та документация, которая необходима для исчисления действительной стоимости доли.

Довод ответчика о том, что истец не обращался к ответчику о предоставлении документов, заявленных в ходатайстве об уточнении предмета исковых требований, судом отклоняется в силу следующего.

08.04.2022 г. Истец обратился к Ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления оригиналов документов, на основании которых была составлена бухгалтерская отчетность за 2021 год и копий таких документов. Запрос получен обществом 20.04.2022 г. и зарегистрирован за входящим номером N 22-4/01). 16.05.2022 г. частично Ответчиком документы по требованию были переданы Истцу.

Учитывая, что Ответчиком была предоставлена часть истребуемых документов, истцом был составлен реестр с указанием перечня предоставленных Ответчиком договоров, и первичных документов по ним с указанием на отсутствие документов по приемке, или по оплате. С учетом предоставленной части документов, исковые требования были уточнены по документам, от предоставления которых уклонился ответчик. Кроме тот, у ответчика имела действительная возможность представить истцу во внесудебном заседании запрашиваемые документы в течение 6 месяце ( с даты подачи по дату судебного заседания в суде апелляционной инстанции), однако ответчик данной возможность не воспользовался.

Что касается довода ответчика о том, что истец является участником конкурирующего Общества и истребованная документация может нанести вред Обществу, отклоняется судом апелляционной инстанции в виду того, что даже если документы общества, которые просит предоставить истец, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении, с учетом того, что истцом подписан договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) от 16.06.2022 г. Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что в обществе утверждены какие-либо внутренние документы, свидетельствующие об установлении режима конфиденциальной информации в отношении определенных документов.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции истребованы платежные поручения без указания периода исполнения, что свидетельствует о неисполнимости решения суда первой инстанции. отклоняется судом апелляционной инстанции в виду того, что в силу части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. Основанием для разъяснения судебного акта является неясность его положений, способа и порядка исполнения и эта неясность вытекает из самого содержания решения, в связи с чем, лица, участвующие в деле, а также судебный пристав-исполнитель вправе воспользоваться нормами ст. 179 АПК РФ в случае возникновения сложностей относительно исполнения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2022 г. по делу N А40-132442/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова