Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 09АП-79360/22 по делу N А40-12491/2021

г. Москва

26 декабря 2022 г.

Дело N А40-12491/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей О.В. Гажур, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройград"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-12491/21 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N 085 автотехники от 25.11.2020 г., заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад". применить последствия недействительности, об обязании ООО "СтройГрад" возвратить в конкурсную массу ООО "Автолекс" транспортное средство: трактор колесный "БЕЛАРУС-320.4", 2011 года выпуска, паспорт ТС - ВЕ 769040, о восстановлении задолженности ООО "Автолекс" перед ООО "СтройГрад" в размере 70 000 (семьдесят тысяч) рублей 00 копеек

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Автолекс" (ОГРН: 1037713045765, ИНН: 7713385194),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стройград"- Трофимова А.Н. дов. от 21.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 ООО "Автолекс" (ОГРН: 1037713045765, ИНН: 7713385194) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шелехов Дмитрий Вячеславович (ИНН 771873393710, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15309, адрес для корреспонденции; 105064, г. Москва, а/я 76,) являющегося членом ААУ "ЦФОП АПК", о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 216 от 27.11.2021.

В судебном заседании первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего Шелехова Дмитрия Вячеславовича о признании недействительным договора КП N 085 купли-продажи автотехники от 25 ноября 2020 года, заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.10.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи N 085 автотехники от 25.11.2020 г., заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад", применены последствия недействительности.

Не согласившись с определением суда, ООО "Стройград" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда.

Апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 25.11.2020 г. между должником и ООО "СтройГрад" заключен договор купли-продажи N 085 автотехники, в соответствии с условиями которого ООО "СтройГрад" приобрело у должника транспортное средство: ТРАКТОР "БЕЛАРУС-320.4", 2011 года выпуска, паспорт ТС - ВЕ 769040, регистрационный знак 8253ВХ77, за денежные средства в размере 150 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела выписки расчетного счета должника следует, что ООО "СтройГрад" перечислил по вышеуказанному договору 70 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает, что упомянутый договор является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что конкурсным управляющим доказано в отношении оспариваемой сделки полного состава, необходимого для признания ее недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебная коллегия соглашается с выводом суда.

Положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривают, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 24.02.2021 г.

Оспариваемая сделка заключена 25.11.2020 г.

Таким образом, договор купли-продажи заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. фактически оспариваемая сделка отвечает критериям подозрительности, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пояснений управляющего, а также из материалов дела, среднерыночная стоимость реализованного транспортного средства составляет 614 500 руб.

В свою очередь ООО "Автолекс" продал спорное транспортное средство ООО "СтройГрад" за 150 000 руб.

В судебном заседании конкурсным управляющим на обозрение суда представлена выписка по счету должника, согласно которой 03.12.2020 платежным поручением N 381 ООО "СтройГрад" перечислило должнику 70 000 руб.

Иных перечислений с указанием в назначении платежа, что это оплата по договору N 085 от 25.11.2020 г. выписка не содержит. Доказательств обратного ответчиком суду не представлено, равно как и доказательств оплаты спорной сделкой иными способами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Указанное выше обстоятельство об установлении рыночной стоимости спорного транспортного средства свидетельствует о том, что оспариваемый договор был совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств, на условиях, в худшую для должника сторону.

Суд первой инстанции отметил, что определениями от 17.06.2022 г. и от 02.08.2022 г. предлагалось ответчику представить письменный мотивированный отзыв, документальное и нормативное обоснование позиции по спору.

Между тем, от ответчика, в материалы дела не поступали какие либо документы опровергающие доводы управляющего, не представлены доказательства рыночной цены договора.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор купли-продажи от 25.11.2020 г., заключенный между ООО "Автолекс" и ООО "СтройГрад", является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, на условиях, в худшую для ООО "Автолекс" сторону, а также в целях причинения вреда кредиторам, поскольку цена продажи имущества существенно отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются сделки с аналогичным имуществом, т.е. является заниженной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит обязание ООО "СтройГрад" возвратить ООО "Автолекс" транспортное средство: ТРАКТОР КОЛЕСНЫЙ "БЕЛАРУС-320.4", 2011 года выпуска, паспорт ТС - ВЕ 769040, а ООО "Автолекс" возвратить ООО "СтройГрад" 70 000 руб.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2022 года по делу N А40-12491/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Стройград"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

О.В. Гажур Е.А. Скворцова