Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. N 17АП-13349/22 по делу N А60-4986/2022

г. Пермь

28 декабря 2022 г.

Дело N А60-4986/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 августа 2022 года по делу N А60-4986/2022

по иску Мамаева Вячеслава Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс" (ИНН 6670450729, ОГРН 1176658024950)

об обязании предоставить документы,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс" (ИНН 6670450729, ОГРН 1176658024950)

к Мамаеву Вячеславу Витальевичу

о взыскании расходов за подготовку документов,

при участии посредством веб-конференции

от истца: Брусницына Т.С., представитель по доверенности от 21.01.2022, диплом, паспорт;

от ответчика: Гончарова С.Г., представитель по доверенности от 24.02.2022, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Мамаев Вячеслав Витальевич (далее - Мамаев В.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс" (далее - ООО "Стройгазресурс", общество), в котором просит обязать ответчика в течение трех календарных дней, с даты вступления в законную силу решения суда, предоставить заверенные надлежащим образом копии документов и информацию общества (по перечню 20 видов документов) за период с 14 марта 2017 года по декабрь 2021 года включительно. Кроме того, в случае неисполнения решения суда в установленный срок просил взыскать судебную неустойку.

В дальнейшем 10.05.2022 (л.д.50-51), 10.07.2022 (л.д. 102), 13.07.2022 (л.д. 106), 15.07.2022 (л.д. 112), 06.08.2022 (л.д. 135-136), 18.08.2022 (л.д. 155-156) Мамаев В.В. неоднократно уточнял требования как по периоду, так и по перечню документов. Указанные уточнения принимались судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебных заседаниях 11.05.2022, 13.07-19.07.22, 09.08.2022, 18.08.2022.

Помимо этого, Мамаевым В.В. заявлено о взыскании судебных расходов в сумме 87 000 руб. на оплату услуг представителя, 837 руб. 09 коп. - почтовых расходов.

Определением суда от 19.07.2022 принято встречное требование ООО "Стройгазресурс" о взыскании с Мамаева В.В. денежных средств в сумме 17 907 руб. 80 коп., в том числе 14 925 руб. - стоимость изготовления копий документов, переданных истцу по акту от 18.04.2022; 2 982 руб. 80 коп. - расходы по подготовке копий документов, переданных истцу по акту от 16.06.2022 (с учетом уменьшения размера требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ - в судебном заседании 18.08.2022).

В судебном заседании 18.08.2022 представителем Мамаева В.В. заявлен отказ от требований по предоставлению документов.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2022 (резолютивная часть от 18.08.2022) принят отказ по первоначальному требованию, производство по иску Мамаева В.В. прекращено. Одновременно суд взыскал с ООО "Стройгазресурс" в пользу Мамаева В.В. 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, 837 руб. 09 коп. почтовых расходов, 57 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Встречные требования судом удовлетворены в полном объеме.

Также судом произведен процессуальный зачет судебных расходов, в результате которого суд взыскал с ООО "Стройгазресурс" в пользу Мамаева В.В. судебные расходы в сумме 61 837 руб. 09 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания судебных расходов по первоначальному иску, произведенному зачету в указанной части, общество обратилось с апелляционной жалобой.

В жалобе апеллянт указывает, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ссылается на отсутствие нарушения прав участника, предоставление двух ответов 26.11.2021, 07.12.2021 на запрос участника от 23.11.2021. Указывает, что ответы общества оставлены участником без внимания. Общество "Стройгазресурс" указывает на отсутствие уклонения по предоставлению требуемых документов и информации. Кроме того, ссылается на наличие коммерческой тайны, наличие в обществе приказа от 25.12.2020, и необходимости подписания соответствующей расписки, от которой истец отказался при передаче документов 18.04.2022, 16.06.2022.

Апеллянт считает, что у участника общества не было необходимости для обращения в суд, т.к. истец бездействовал, мог получить документы либо ознакомиться с ними в офисе общества без подачи иска.

Дополнительно апеллянт отмечает, что копия почтовой квитанции и описи, представленные истцом с иском, не подтверждают факт отправки, имеют следы дописок.

Апеллянт не согласен с размером судебных расходов представителя, ссылается на представление истцом неоднократных уточнений, в связи с чем судебные заседания откладывались. Считает, что длительность судебного процесса обусловлена исключительно действиями истца, что не может быть положено в основу увеличения судебных расходов на оплату услуг представителя.

20.12.2022 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв от представителя Мамаева В.В., в котором истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Одновременно представленный отзыв содержит заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

20.12.2022 от истца поступило ходатайство о приобщении доказательств в обоснование заявленных судебных расходов и доказательств направления в адрес общества.

В ходе судебного заседания представитель общества на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель участника Мамаева В.В. против жалобы возражал. На вопросы суда апелляционной инстанции относительно существа доводов жалобы, относящихся к вопросу получения ответов общества от 26.11.2021, 07.12.2021 на требование участника от 23.11.2021 о предоставлении документов, действий участника после получения ответов общества, вразумительных объяснений дать не смог.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела ООО "Стройгазресурс" создано 14.03.2017 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками общества являются Черепанов А.В. с размером доли 34% уставного капитала, Мамаев В.В. - 33% и Самков А.Ю. - 33%.

15.11.2021 Мамаев В.В. обратился в адрес общества "Стройгазресурс" с требованием, в котором просил предоставить документы и информацию о деятельности общества за период с 14.03.2017 по ноябрь 2021. В названном требовании участник Мамаев В.В. указал: "документы прошу направить мне на почтовый адрес, или сообщить о готовности предоставления указанных документов по тел. 8-_.90 для ознакомления и передачи в срок до 25.11.2021".

Указанное требование от 15.11.2021 направлено почтовым отправлением 17.11.2021 и поступило в адрес общества 23.11.2021 (отчет об отслеживании с почтовым идентификатором 62460765000262).

На указанное требование обществом был предоставлен ответ 26.11.2021, в котором общество информировало о значительном объеме документов и предложило участнику Мамаеву В.В. самостоятельно ознакомиться и скопировать все необходимые документы для дальнейшего их заверения в помещении исполнительного органа общества по юридическому адресу: 624604, Свердловская обл., г. Алапаевск, ул. Бочкарева, д. 106 "1" декабря 2021 года в 14:00, либо сообщить посредством электронной почты stroigazresurs@mail.ru о иной удобной дате и времени ознакомления.

Кроме того, письмом 06.12.2021 (почтовый идентификатор 62460666000071) общество уведомило участника Мамаева В.В. о том, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию, в связи с чем необходимо подписать расписку по установленной форме, а также уведомило, что часть документов не может быть предоставлена (бланки строгой отчетности, положение о закупках _.) в виду отсутствия. Одновременно общество информировало, что часть документов ноябрь 2018-ноябрь 2021 подготовлена, а также указало, что в случае отсутствия у участника технической возможности копирования, необходимо будет покрыть расходы, которые общество понесет для изготовления копий (л.д. 63-64).

Ссылаясь на не предоставление документов, участник Мамаев В.В. обратился в арбитражный суд.

В свою очередь, отрицая иск участника, общество обратилось в суд со встречным требованием о взыскании затрат по изготовлению документов.

В ходе судебного разбирательства обществом по актам приема-передачи от 18.04.2022 и от 16.06.2022 участнику переданы документы, в результате чего участник Мамаев В.В. отказался от иска.

Суд первой инстанции, прекращая производство по первоначальному иску, пришел к выводу о том, что отказ от иска обусловлен добровольным удовлетворением ответчиком требований истца после подачи искового заявления в суд и не связан с необоснованностью требований, в связи с чем возложил судебные расходы (расходы на представителя, почтовые расходы, государственную пошлины по иску) на общество "Стройгазресурс".

Установив факт несения затрат обществом по подготовке и изготовлению копий документов, суд первой инстанции удовлетворил встречное требование общества.

Как указано, выше апелляционная жалоба подана в части взыскания судебных расходов по первоначальному иску, в связи с чем, судебный акт подлежит пересмотру в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части на основании следующего.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", закреплен в п. 3 ст. 50 Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Изучив материалы дела в совокупности, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что общество не нарушало прав участника, исходя из следующих обстоятельств.

Из представленного в материалы требования невозможно с точностью установить, какой из форм (ознакомление с документами/получение копий документов), одной либо обеими формами одновременно желал воспользоваться участник Мамаев В.В., поскольку указанный запрос содержит формулировку "ИЛИ".

Более того, указанное требование участника Мамаева В.В. от 15.11.2021 содержало дату "для ознакомления и передачи в срок до 25.11.2021". При этом указанное требование было направлено почтовым отправлением 17.11.2021 и поступило в адрес общества только 23.11.2021 (отчет об отслеживании с почтовым идентификатором 62460765000262).

В данном случае, вопреки выводам суда первой инстанции, общество на полученное 23.11.2021 требование участника в пределах допустимого срока (5 рабочих дней), не ограничивая право выбора формы получения информации о деятельности общества, направило заявителю письмо от 26.11.2021 о возможности 10.12.2021 в 14 час. 00 мин. самостоятельного ознакомления и копирования всех необходимых документов, с дальнейшим их заверением, в помещении исполнительного органа общества по юридическому адресу, либо предложило согласовать иное удобное для ознакомления время.

Данный ответ ООО "Стройгазресурс" был направлен почтовой корреспонденцией 26.11.2021 (почтовый идентификатор 62460665000324) и был получен Мамаевым В.В. 30.12.2021 (л.д. 59-62, 68).

Дополнительно, в пределах п. 1 ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 15 информационного письма N 144, общество "Стройгазресурс" письмом 06.12.2021 (почтовый идентификатор 62460666000071) уведомило участника Мамаева В.В. о том, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию, в связи с чем необходимо подписать расписку по установленной форме, а также уведомило, что часть документов не может быть предоставлена (бланки строгой отчетности, положение о закупках _.) в виду их отсутствия. Одновременно в указанном письме общество информировало, что часть документов ноябрь 2018-ноябрь 2021 года подготовлена, а также указало, что в случае отсутствия у участника технической возможности копирования, необходимо будет покрыть расходы, которые общество понесет для изготовления копий (л.д. 63-64).

Вместе с тем, доказательств тому, что участник Мамаев В.В., получив указанные письма общества, реализовывал свои права по получению информации и документов ООО "Стройгазресурс", а общество чинило какие-либо препятствия, до подачи иска в суд в материалах дела не имеется (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также с учетом разъяснений, изложенных в п. 12 Информационного письма N 144, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что со своей стороны - общество "Стройгазресурс" предприняло все необходимые меры по разрешению вопроса о предоставлении участнику Мамаеву В.В. реальной возможности ознакомиться с документами, указанными в требовании участника (полученным обществом 23.11.2021). Нарушения прав участника на информацию со стороны общества не допущено.

Сам по себе факт того, что участник Мамаев В.В. после обращения в суд 04.02.2022, выбрав форму в виде получения заверенных копий документов, неоднократно 10.05.2022 (л.д.50-51), 10.07.2022 (л.д. 102), 13.07.2022 (л.д. 106), 15.07.2022 (л.д. 112), 06.08.2022 (л.д. 135-136), 18.08.2022 (л.д. 155-156) уточнял требования, как по периоду, так и по перечню документов, а общество "Стройгазресурс" в свою очередь передавало документы по актам приема-передачи от 18.04.2022 (л.д. 55-58) и от 16.06.2022, не свидетельствует о допущенных нарушениях прав участника общества на ознакомление с документами общества.

Согласно абзацу третьему п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что участник Мамаев В.В. отказался от подписи обязательства о неразглашении коммерческой тайны (л.д. 67). В связи с чем, поведение истца не может быть расценено как соответствующее добросовестному поведению участника гражданского оборота.

Из абз. 4 п. 2 Информационного письма N 144 следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Согласно абз. 3, 4 п. 1 Информационного письма N 144 также следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

С учетом указанного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене (п. 3 ч. 1, ч. 3 ст. 270 АПК РФ), в виду отсутствия правовых оснований для возложения судебных расходов на общество по первоначальному иску.

С учетом результата рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции заявление Мамаева В.В. о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 августа 2022 года по делу N А60-4986/2022 в обжалуемой части отменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"1. Производство по первоначальному иску прекратить.

2. Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Мамаева Вячеслава Витальевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс" (ИНН 6670450729, ОГРН 1176658024950) 17 907 руб. 80 коп. возмещение расходов, связанных с изготовлением копий документов, а также 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины".

В удовлетворении заявления Мамаева Вячеслава Витальевича о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. 00 коп. за рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции отказать.

Взыскать с Мамаева Вячеслава Витальевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазресурс" (ИНН 6670450729, ОГРН 1176658024950) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева