Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2023 г. N 20АП-7975/22 по делу N А62-10765/2020

г. Тула

10 января 2023 г.

Дело N А62-10765/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.01.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Мосиной Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Игоревская лесозаготовительная компания" Добровольского М.В. (решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.08.2021, определение от 05.12.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" Лариной Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2022 по делу N А62-10765/2020 (судья Воронова В.В.),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2021 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревская лесозаготовительная компания" (ИНН 6719004291, ОГРН 1096726001020) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Добровольский Максим Валерьевич, сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.02.2021.

Общество с ограниченной ответственность "Игоревский завод древесностружечных плит" (ОГРН 1186733003236; ИНН 6726024147) в лице конкурсного управляющего Лариной Т.А. 17.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Игоревская лесозаготовительная компания" об установлении требований и включении требований в реестр требований кредиторов должника на сумму 12 047 559 руб. 38 коп., из них, 10 366 567 руб. 74 коп. - авансовый платеж, перечисленный на основании счета фактуры от 20.02.2018, 1 561 469 руб. 98 коп., денежные средства, уплаченные за ООО "ИЛК" в качестве налоговых платежей по платежному поручению от 21.03.2018 N 244 (за вычетом суммы взаимозачета 1 938 530 руб. 02 коп.), а также 119 522 руб. 06 коп. - задолженность по арендным платежам по договору от 01.02.2019 N 70/19-ДСП.

В ходе судебного разбирательства арбитражным управляющим ООО "Игоревская лесозаготовительная компания" заявлены возражения относительно удовлетворения требования о включении в реестр, а также сделано заявление о применении срока исковой давности и о субординации требований в связи с аффилированностью.

Определением суда от 06.10.2022 требования общества с ограниченной ответственность "Игоревский завод древесностружечных плит" к обществу с ограниченной ответственностью "Игоревская лесозаготовительная компания" в размере 119 522 руб. 06 коп. признаны обоснованным и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" Ларина Татьяна Алексеевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения конкурсного управляющего ООО "Игоревская лесозаготовительная компания", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требований кредиторов арбитражный суд проверяет их размер и обоснованность, наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусмотрено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Для включения в реестр требований кредиторов заявителю необходимо доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к должнику (основание возникновения обязательства и размер задолженности). Нахождение должника в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305- ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "ИЗ ДСП" указывает на наличие у ООО "ИЛК" задолженности по договору поставки 29.12.2014 N 1-ИЛК в размере 10 366 567 руб. 74 коп. - авансовый платеж, перечисленный на основании счета фактуры от 20.02.2018, 1 561 469 руб. 98 коп., денежные средства, уплаченные за ООО "ИЛК" в качестве налоговых платежей по платежному поручению от 21.03.2018 N 244 (за вычетом суммы взаимозачета 1 938 530 руб. 02 коп.).

Согласно представленным в материалы дела документам, 29.12.2014 между ООО "ИЛК" в качестве поставщика и ООО "ИЗ ДСП" в качестве покупателя был заключен договор на поставку технологического сырья.

Согласно п. 5.1. договора цена на технологическое сырье устанавливается согласно Приложению N 1.

Пунктами 5.2.-5.4 договора согласовано, что расчеты по договору производятся на основании пакета документов (счет, товарная накладная Торг-12, счет-фактура) Поставщика.

Оплата производится после поступления пакета документов в течение 10 банковских дней.

Из материалов дела следует, что Приложение N 1 к договору и товарная накладная отсутствуют, в материалы дела представлен только счет фактура ООО "ИЛК" от 20.02.2018, согласно которому в адрес ООО "ИЗ ДСП" выставлен счет на оплату аванса по договору поставки технологического сырья от 29.12.2014 N 1-ИЛК ш. на сумму 10 366 567 руб. 74 коп.

Из исследованных выписок движения денежных средств по счету ООО "ИЗ ДСП" и ООО "ИЛК" за 2018 год, не усматривается ни факта перечисления от ООО "ИЗ ДСП" вышеуказанной суммы в качестве оплаты по договору, ни факта получения и зачисления ее на счет ООО "ИЛК".

Какие либо доказательства фактического перечисления вышеуказанного аванса в размере 10 366 567 руб. 74 коп., в материалах дела отсутствуют.

Ссылку заявителя на уплату за ООО "ИЛК" 3 500 000 руб. в качестве налоговых платежей по платежному поручению от 21.03.2018 N 244, что, по мнению ООО "ИЗ ДСП" подтверждает факт взаимозачета по спорному договору поставки на сумму 1 938 530 руб. 02 коп., суд области отклонил, поскольку указанный Акт взаимозачета в материалы дела не представлен, документы, являющиеся основанием для проведения такого взаимозачета отсутствуют, соотнести и отождествить названный платеж за ООО "ИЛК" в качестве оплаты возможной задолженности по договору поставки от 29.12.2014 не представляется возможным.

Кроме того, ООО "ИЛК" заявлено о применении срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу пункта 1 статьи 196 и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Как усматривается из пояснений конкурсного управляющего ООО "ИЗ ДСП" о наличии договора поставки от 29.12.2014 N 1-ИЛК ему стало известно 20.02.2018 при подписании акта приема-передачи документов между ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" и ООО "ИЗ ДСП".

Таким образом, срок исковой давности истек 20.02.2021

Требование о включении в реестр задолженности по названному договору предъявлено в суд 15.05.2022.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования о включении в реестр задолженности в размере 11 928 037 руб. 32 коп. по договору поставки от 29.12.2014 N 1-ИЛК.

В отношении требования о включении в реестр задолженности по договору аренды от 01.02.2019 N 70/19-ДСП, суд области пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 01.02.2019 между ООО "ИЗ ДСП" в лице директора Парфеновой Н.А. в качестве арендодателя и ООО "ИЛК" в лице директора Рожнева С.М. в качества арендатора был заключен договор аренды помещения в здании заводоуправления общей площадью 11,5 кв.м. по адресу: Смоленская обл., Холм-Жирковский р-он, ст. Игоревская, ул. Южная, д. 3 с целью размещения офиса.

Размер арендной платы составляет 8 537 руб. 29 коп. в месяц.

Согласно Акту возврата имущества от 31.12.2019 к договору от 01.02.2019 N 70/19 -дсп. арендатор возвратил, а арендодатель принял вышеуказанное помещение. Акт возврата имущества подписан ООО "ИЗ ДСП" в лице директора Парфеновой Н.А. в качестве арендодателя и ООО "ИЛК" в лице директора Рожнева С.М. в качества арендатора.

Между тем, в материалы дела представлены копии универсальных передаточных документов, из которых усматривается, что на основании договора аренды от 01.02.2019 N 70/19-ДСП производится начисление арендной платы за период с 31.12.2019 по 31.08.2020. Согласно расчету заявителя задолженность по договору аренды за период с 31.07.2019 по 31.12. 2019 не оплачена.

Суд области, проанализировав представленные в материалы дела копии универсальных передаточных документов (далее УПД), пришел к следующим выводам.

Как усматривается из представленных УПД, все документы со стороны ООО "ИЛК" подписаны по доверенности от 18.03.2019 Лалыко Е.А. и главным бухгалтером Лигаревой С.Е., скреплены печатью ООО "ИЛК". При этом часть представленных УПД, согласно сведениям заявителя оплачены (за апрель 2019, за март 2019, за апрель 2-19 и т.д).

Таким образом, представленные документы надлежащим образом подтверждают факт предоставления в аренду помещения.

Сам по себе факт оформления между сторонами Акта о возврате имущества не свидетельствует о том, что договор аренды прекратил свое действие.

По правилам пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса).

Ссылка в представленных УПД на договор аренды от 01.02.2019 N 70/19-ДСП свидетельствует о том, что несмотря на оформление акта возврата помещения, фактически после истечения срока действия договора арендатор продолжил пользоваться спорным имуществом.

Арифметический расчет задолженности по договору аренды составляет 119 522 руб. 06 коп. Расчет должником не оспорен.

Конкурсный управляющий ООО "ИЛК" заявил о необходимости субординирования требований ООО "ИЗ ДСП" как аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как установлено арбитражным судом в рамках дела N А62-5268/2019, ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" вместе с учредителем должника ООО "ПТК "Прогресс" входит в одну группу компаний ООО "Русский Ламинат" (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 по делу N А62-5268/2019)

Как следует из вышеуказанного судебного акта суда апелляционной инстанции, "обстоятельства предоставления поручительства позволяют квалифицировать поручительство ООО "ТК "Русский Ламинат" как совместное поручительство с иными лицами, входящими в группу компаний, а именно: ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданин Курбанов Р.А.".

В настоящем случае, группа компаний, в которую входили как ООО "ИЗ ДСП", так и учредитель ООО "ИЛК" - ООО "ПТК "Прогресс", действовали совместно, осознавая свою экономическую выгоду.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между ООО "ИЗ ДСП" и ООО "ИЛК".

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в названном пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям, оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора).

В пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Пунктом 3 Обзора разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Такой вид финансирования согласно Обзору является компенсационным, то есть, когда контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования.

Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В частности, к компенсационному финансированию пункт 3.3 Обзора относит финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

Разновидностью финансирования по смыслу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ).

При этом финансирование должника может осуществляться в том числе путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора).

Согласно пункту 3.4 Обзора не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли представленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Фактически на протяжении периода с 2019 по 2020 годы невостребованная кредитором задолженность по арендной плате лишь наращивалась, что свидетельствует о намерении контролирующих должника и кредитора лиц вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством отказа от принятия мер к фактическому истребованию задолженности (компенсационное финансирование).

Такое поведение заинтересованного по отношению к должнику кредитора может быть расценено как свидетельство внутрикорпоративных связей сторон договора, в том числе осуществление кредитором финансирования деятельности должника. Подобное финансирование было бы невозможно в условиях предоставления должнику нежилого помещения в аренду независимым лицом, поскольку в условиях предоставления помещения в аренду незаинтересованным лицом, наличие предъявленной задолженности означало бы неплатежеспособность должника и возникновение обязанности руководителя должника обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

Указанное свидетельствует о нерыночном характере отношений между кредитором и должником, что является характерным для внутригрупповых отношениях лиц.

Разъяснения, изложенные в п. п. 3.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", применимы к рассматриваемым правоотношениям, поскольку кредитор был осведомлен о финансовом состоянии должника, так как не получив оплату по договору не обратился с требованием о ее погашении до момента предъявления требования, таким образом, действуя разумно и добросовестно, он должен был предполагать о невозможности оплаты по договору.

Поскольку при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям добросовестных кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Понижение очередности погашения требования лица, контролирующего должника, вызвано исключительно отнесением на него риска предоставления компенсационного финансирования. Однако, несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд области пришел к выводу о том, что требование в части задолженности по арендной плате в размере 119 522 руб. 06 коп. подтверждено и обоснованно, однако подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. Заявитель указывает на то, что ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" не входит и не входило с ООО "Игоревская лесозаготовительная компания" в одну группу лиц, не имеет ни юридической, ни фактической заинтересованности, соответственно, ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" о наличии какой-либо кризисной ситуации у ООО "Игоревская лесозаготовительная компания" известно не было. Обращает внимание суда апелляционной инстанции, что в рамках дела N А62- 5268/2019 Двадцатым арбитражным апелляционным судом вывод о вхождении ООО "Игоревская лесозаготовительная компания" в одну с ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" группу лиц не делался.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Как установлено арбитражным судом в рамках дела N А62-5268/2019, ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" вместе с учредителем должника ООО "ПТК "Прогресс" входит в одну группу компаний ООО "Русский Ламинат" (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 по делу N А62-5268/2019)

Как следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 по делу N А62-5268/2019, "обстоятельства предоставления поручительства позволяют квалифицировать поручительство ООО "ТК "Русский Ламинат" как совместное поручительство с иными лицами, входящими в группу компаний, а именно: ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданин Курбанов Р.А.".

В настоящем случае группа компаний, в которую входили как ООО "ИЗ ДСП", так и учредитель ООО "ИЛК" - ООО "ПТК "Прогресс", действовали совместно, осознавая свою экономическую выгоду.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к верному выводу о наличии фактической аффилированности между ООО "ИЗ ДСП" и ООО "ИЛК".

Изложенные в апелляционной жалобе возражения относительно данных выводов суда первой инстанции апелляционной коллегией во внимание не принимаются как необоснованные, направленные на немотивированное несогласие с выводами суда области, основанными на нормах действующего законодательства и обстоятельствах дела и подтвержденных постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2019 по делу N А62-5268/2019.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2022 по делу N А62-10765/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина