Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 г. N 09АП-85095/22 по делу N А40-30526/2022

г. Москва

12 января 2023 г.

Дело N А40-30526/22

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Вагнера Андрея Константиновича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.10.2022

по делу N А40-30526/22

по иску Вагнера Андрея Константиновича

к Куликовскому Юрию Андреевичу

третье лицо: ООО "Медицинская компания Столица"

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: Вагнер А.К.;

от ответчика: Тихонов М.С. по доверенности от 30.01.2022;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ВАГНЕР АНДРЕЙ КОНСТАНТИНОВИЧ с исковым заявлением к КУЛИКОВСКОМУ ЮРИЮ АНДРЕВИЧУ (далее - ответчик), при участии третьего лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 23.03.2021 г., применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2022 года по делу N А40-30526/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что участниками ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" являются КУЛИКОВСКИЙ ЮРИЙ АНДРЕВИЧ с долей уставного капитала 95% (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021), ВАГНЕР АНДРЕЙ КОНСТАНТИНОВИЧ с долей 5% уставного капитала (ГРН записи 2217702593183 от 31.03.2021).

Согласно пояснениям истца, 23.08.2019 по договору купли-продажи доли Вагнер А.К. приобрел у единственного участника Общества Паскара Олега Петровича долю в размере 100 % уставного капитала ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА".

Из выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно о том, что 31.03.2021 г. в отношении ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников Общества.

25.06.2021 г. истец получил у нотариуса дубликат договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 23.03.2021 г., из которого следует, что истец продал ответчику часть принадлежащей ему доли в размере 95 % уставного капитала общества по цене 28 500 рублей.

Согласно п. 4.1 Договора, расчеты между сторонами произведены полностью до его подписания.

Истец указывает, что с покупателем Куликовским Ю.А. никогда не был знаком и не общался, в том числе по вопросу отчуждения части доли в уставном капитале Общества, оплата по Договору истцу не поступала, после совершения спорной сделки Куликовский Ю.А. в офисе компании не появлялся, с какими-либо вопросами, указаниями, уведомлениями и т.п. к Вагнеру А.К. как к генеральному директору не обращался, никакого участия в деятельности Общества не принимал.

Какая-либо объективная необходимость продажи незнакомому лицу по номинальной стоимости доли в уставном капитале компании, имеющей медицинскую лицензию и приносящей доход, отсутствовала.

Согласно пояснениям истца, перед совершением сделки Вагнер А.К. находился в состоянии сильного стресса, спровоцированного судебными разбирательствами о лишении родительских прав в отношении малолетней дочери, чем могла воспользоваться другая сторона по сделке, а также иные лица, заинтересованные в отобрании успешно работающей компании.

В материалы дела представлено Заключение врача-психиатра Нурисламова С.В. (имеется в материалах дела).

По мнению специалиста, указанные в Заключении нарушения однозначно препятствовали способности истца понимать значение своих действий и руководить ими при заключении договора купли-продажи доли 23 марта 2021 года.

По поводу нарушений истец наблюдался с 2011 года, проходил лечение в ЦРБ г. Моршанска (2011), Клинике интенсивной терапии АО "Врачи" (2016), в ФГБУЗ г. Москвы "Научный центр психического здоровья" (2017-2018), а также в НКЦ "Медвыбор" (2021).

Таким образом, по мнению истца, договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 23.03.2021 г. (далее - договор) является недействительной сделкой, поскольку данная сделка совершена гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно части 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

При этом неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания гражданина недееспособным (статья 29 ГК РФ) наличие психического расстройства (медицинский критерий) в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной приведенной выше нормой закона не предусмотрено (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 N 78-КГ15-19).

Основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении сделки.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки (п. 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020).

В целях установления психического состояния Вагнера А.К. на момент заключения спорной сделки, стороны обратились с ходатайствами о назначении судебной психолого-психиатрической экспертизы.

Положения ст. 82 АПК РФ устанавливают право лиц, участвующих в деле на заявление ходатайства о назначении экспертизы исключительно в целях разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, при этом, исходя из положениями ст.ст. 67-68, 71 АПК РФ, определение предмета доказывания по спору и обстоятельств, подлежащих доказыванию в целях правильного и своевременного рассмотрения дела, находятся в исключительной компетенции суда, который при наличии в деле достаточных доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.

С учетом представленных в материалы дела доказательств первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии необходимости в назначении экспертизы по делу, что подтверждается нижеследующим.

Как правильно установил суд первой инстанции, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что в марте 2021 года Вагнер А.К. был способен понимать значение своих действий и руководить ими.

Так, к материалам дела приобщены решения единственного участника ООО "МК Столица" Вагнера А.К. от 15.03.2021 об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2020 год и распределении чистой прибыли за 2019-2020 годы, из которых следует, что Вагнер А.К. в спорный период занимал должность генерального директора Общества и являлся главным бухгалтером ООО "МК Столица".

Вагнер А.К., действуя в качестве генерального директора ООО "МК Столица", 22.03.2021 заключил с собой, как с участником ООО "МК Столица" договор беспроцентного займа на сумму 500 000 рублей.

23.03.2021 помимо заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале, Вагнер А.К., согласно представленной в материалы дела выписки операций по лицевому счету N 40702810438000153568, открытому ООО "МК Столица" в Московском банке ПАО Сбербанк:

- совершил несколько переводов денежных средств в пользу контрагентов на сумму около 300 000 рублей,

осуществил перевод на свой счет сумму 500 000 рублей,

заключил с Сибирским банком ПАО Сбербанк кредитный договор N 1 от 23.03.2021.

Также из указанной выписки следует, что Вагнер А.К., действуя от имени Общества, активно проводил банковские операции как до спорного периода, так и после 23.03.2021.

Ссылка истца на заключение специалиста, врача-психиатра Нурисламова СВ. от 27.10.2021, не может являться достаточным основанием для назначения экспертизы и не является безусловным подтверждением неспособности истца осознавать значение своих действий в момент заключения Договора.

Согласно представленной в материалы дела Рецензии специалиста, врача-психиатра высшей категории со стажем работы более 40 лет, кандидата медицинских наук Кирдана А.Б. на заключение специалиста врача-психиатра Нурисламова С.В. от 27.10.2021, заключение специалиста Нурисламова СВ. в отношении установленного Вагнеру А.К. диагноза является сомнительным, его ответ-вывод о неспособности Вагнера А.К. понимать значение своих действий и руководить ими в юридически значимый период, а именно 21.03.2021 не опирается на объективное всестороннее и научно обоснованное исследование юридически значимой способности пациента.

Специалист Нурисламов СВ. на момент составления заключения не имел специальной подготовки по судебной психиатрии, сертификата специалиста по судебной психиатрии. В силу этого у специалиста вообще не имеется подтвержденных специальных познаний для клинико-психопатологического анализа юридически значимых способностей кого-либо, в том числе Вагнера А.К., в какой-либо юридически значимый период.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно не принял мнение специалиста Нурисламова С.В. достоверным доказательством по делу.

Судом установлено, что спорный Договор между Вагнером А.К. (Продавец) и Куликовским Ю.А (Покупатель) был подписан в присутствии нотариуса города Москвы Филиной Еленой Анатольевной. Нотариус удостоверил, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от Покупателя 28500 рублей (п. 4.1 Договора).

Пунктом 9 Договора Стороны заверили в присутствии нотариуса:

в правоспособности и дееспособности не ограничены;

под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят;

по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права, и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями зрения и слуха, иными заболеваниями (в т. ч. психическим расстройством), препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, а также не находятся в ином таком состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий или руководить ими;

отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для них условиях;

. договор не заключается под влиянием стечения крайне неблагоприятных для Сторон обстоятельств;

. условия настоящей сделки не является для ее Сторон кабальными.

В соответствии с пунктами 6, 24, 32, 43 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающем объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156, в отношении сторон договора нотариусом установлена следующая информация (п. 12 Договора):

- на основании информации, полученной посредством ЕИС из Единого государственного реестра недвижимости, в отношении каждого из участников сделки отсутствует информация о наличии судебного акта о признании каждого из них недееспособным или ограниченно дееспособным, что подтверждается Уведомлениями об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запрашиваемых сведений, полученными в электронном виде из Филиалов ФГБУ "ФКП Росреестра".

Таким образом, судом обоснованно установлено, что стороны при заключении спорного договора в присутствии нотариуса подтвердили волеизъявление на заключение спорной сделки, дееспособность сторон сделки нотариально удостоверена, на основании исполненного сторонами договора в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены соответствующие изменения.

С учетом установленных судом обстоятельств, довод ответчика о том, что Вагнер А.К. не подписывал спорный договор, судом правомерно признан необоснованным, а заявленное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи, проставленной от имени Вагнера А.К. в Договоре судом отклоняется.

Таким образом, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что истец в момент заключения Договора осознавал характер своих действий и был способен руководить ими, условия Договора истцу были понятны и его волеизъявление было направлено на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, о возможности самого истца понимать значение совершаемых им действий, свидетельствуют ранее установленные обстоятельства, подтвержденные относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, в связи с чем исковые требования о признании спорного договора недействительной сделкой на основании положений ст. 177 ГК РФ, обоснованно оставлены без удовлетворения.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 1, 10, 166, 177 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2022 г. по делу N А40-30526/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев Е.Н.Янина