Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 г. N 18АП-16990/22 по делу N А07-8524/2021

г. Челябинск

16 января 2023 г.

Дело N А07-8524/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Силантьева Станислава Витальевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2022 по делу N А07-8524/2021 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители:

Силантьева Виталия Германовича - Завадич Павел Викторович (паспорт, доверенность от 31.05.2022);

Кальницкой Юлии Владимировны - Посадский Эдуард Анатольевич (паспорт, доверенность от 09.04.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника Паперного Олега Юльевича (ИНН 027301458061, СНИЛС 015-120-278-87).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 (резолютивная часть от 29.09.2021) в отношении Паперного Олега Юльевича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Аркатова Анна Сергеевна, член СРО АУ "Лига".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 184(7146) от 09.10.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 (резолютивная часть от 20.06.2022) Аркатова Анна Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2022 финансовым управляющим должника утвержден Гимаев Ильдар Фагимович, член ААУ "ЦФОП АПК".

Силантьев Станислав Витальевич 06.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 5 147 000 рублей, возникшую из предварительного договора купли-продажи дома с земельными участками от 08.10.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Силантьев Виталий Германович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 22.11.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Силантьев С.В. указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности кредитора по отношению к должнику. Судом первой инстанции Силантьеву С.В. не предложено представить разумные экономические мотивы приобретения спорного имущества, находящегося в залоге третьего лица, выводы об аффилированности заявителя сделаны в отсутствие надлежащей оценки обстоятельств дела. Для заключения предварительного договора купли-продажи имущества не требуется чье-либо согласие, в частности, залогодержателя, поскольку заключение предварительного договора не порождает обязанность по передаче имущества, а лишь закрепляет обязанность сторон заключить договор о такой передаче. Часть денежных средств в размере 3 500 000 рублей была передана кредитором Силантьевым С.В. должнику по основному договору купли-продажи. В отношении денежных средств, полученных Паперным О.Ю. от кредитора Силантьева С.В. в размере 5 147 000 рублей, в ходе судебных заседаний должником неоднократно давались пояснения, а именно - денежные средства в сумме 1 000 000 рублей, полученные по расписке от 08.10.2018, выплачены Кальницкой Ю.В. в качестве оплаты процентов по двум договорам займа, а также израсходованы на юридическое сопровождение споров; денежные средства в сумме 3 500 000 рублей, полученные по расписке от 25.01.2019, выплачены Кальницкой Ю.В. в тот же день в счет погашения основного долга по кредитному договору; денежные средства в сумме 647 000 рублей, полученные по расписке от 30.04.2020, выплачены Кальницкой Ю.В. в тот же день в счет погашения процентов, установленных судебным решением. Кроме того, указанная информация о расходовании денежных средств в сумме 5 147 000 рублей, полученных от Силантьева С.В. должником была указана при подаче заявления о банкротстве, в котором Силантьев С.В. поименован как кредитор. Из обстоятельств дела следует, что Силантьев С.В. проявил осмотрительность, поскольку при заключении предварительного договора купли-продажи была предусмотрена обязанность продавца по снятию обременения с приобретаемых объектов (п. 16.1. Договора от 08.10.2018 г.). Указанным договором также предусмотрено, что снятие обременения осуществляется за счет покупателя. Кроме того, договором купли-продажи от 25.01.2019 г. (п. 3 Договора) предусмотрена обязанность продавца по снятию обременения с реализуемых объектов до 15.07.2019 г., что свидетельствует о достаточной степени предусмотрительности и разумности, а п. 5 Договора предусматривает последствия для сторон, в случае невозможности регистрации сделки купли-продажи. Учитывая, что к моменту заключения основного договора купли-продажи сумма задолженности перед Кальницкой Ю.В. (по основному долгу) составляла 3 500 000 руб., то именно эта сумма была уплачена продавцу, причем покупатель убедился, что в тот же день денежные средства были выплачены Кальницкой Ю.В., что также свидетельствует об осмотрительности Силантьева С.В. Силантьев С.В. в свои действия по приобретению имущества находящегося в залоге у Кальницкой Ю.В. вкладывал экономический смысл, заключающийся в том, что он по приемлемой цене покупал имущество, которое при добросовестном поведении залогодержателя, должно было быть освобождено от обременения, после получения последним денежных средств от должника, которые тот в свою очередь получил от Силантьева С.В. В качестве доказательств передачи денежных средств должнику помимо расписок в материалы дела представлены предварительный договор от 08.10.2018 г., соглашение о задатке от 08.10.2018 г., договор купли-продажи от 25.01.2019 г., акт приема-передачи N 1 от 25.01.2019 г., более того в 2019 г. стороны обращались в регистрирующий орган с целью регистрации перехода права собственности на имущество должника. В подтверждение наличия финансовой возможности Силантьевым С.В. представлен договор дарения N б/н от 08.04.2018 г., согласно которому Силантьеву С.В. его отцом Силантьевым В.Г. были подарены денежные средства в размере 8900000 руб., а также выписка по счету дебетовой карты Силантьева В.Г. за период с 05.01.2018 г. по 01.10.2018 г., которая подтверждает наличие у Силантьева В.Г. денежных средств, достаточных для передачи сыну по договору дарения. Указанные доказательства были судом проанализированы и отражены в оспариваемом определении, каких-либо возражений не указано, следовательно, финансовая возможность передачи должнику денежных средств в заявленном размере судом установлена. Также в материалы дела представлены сведения о том, как полученные средства истрачены должником. Следует также отметить, что за счет денежных средств переданных Силантьевым С.В. Паперному О.Ю. была уменьшена кредиторская задолженность последнего. В свою очередь финансовый управляющий должника или иной кредитор могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки (так называемые доказательства опровержимой презумпции (prima facie)). Между тем таких доводов, а также прямых или косвенных доказательств со стороны заинтересованных лиц не представлено, все заявленные доводы сводились лишь к тому, что финансовый управляющий и кредитор Кальницкая Ю.В. не усматривают смысла в заключенной сделке. По данному делу суд первой инстанции, признавая сделку мнимой и фактически указывая на злоупотребление правом со стороны Силантьева С.В., не привел никаких доводов и не установил никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателя имущества либо о его намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения. В свою очередь, Силантьев С.В. пояснял что, перед тем как купить спорное имущество, он ознакомился со всеми существенными сведениями, в том числе удостоверился, что собственником данного дома является Паперный О.Ю., был поставлен в известность относительно существующего залога, получил заверения продавца о том, что залог будет погашен, за счет денежных средств полученных от покупателя. Ранее с Паперным О.Ю. знакомы они не были. После заключения договора купли-продажи расходы по содержанию дома несет Силантьев С.В. Кроме того, передача денежных средств Паперному О.Ю. на основании сделки купли-продажи дома осуществлялась в 2018-2020 гг., то есть задолго до того, как Паперный О.Ю. объявил себя банкротом в 2021 г. Данным доводам судом первой инстанции в нарушение положений ст. 170 АПК РФ не дана правовая оценка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Кальницкой Ю.В. (вх.N 72830 от 28.12.2022).

В судебном заседании 11.01.2023 представитель кредитора поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.

Представитель Кальницкой Юлии Владимировны возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 22.11.2022.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование требования кредитором были указаны следующие обстоятельства.

08.10.2018 между Силантьевым С.В. (покупатель) и Паперным О.Ю. (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи дома с земельными участками в поселке близ Шипово Иглинского района Республики Башкортостан, а именно жилое строение без права регистрации проживания, расположенное на садовом земельном участке, общей площадью 174,5 кв.м., по адресу Республика Башкортостан, Иглинский район, кадастровый номер 02:26:000000:3525; земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 2034 кв.м., кадастровый номер 02:26:161801:252; земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 1239 кв.м., кадастровый номер 02:26:161801:1312 (том 1, л.д. 5).

Указанные объекты недвижимости продаются в сумме 17 000 000 рублей, из которых 13 000 000 рублей за жилой дом, стоимость земельного участка площадью 2034 кв.м. - 2 000 000 рублей, стоимость земельного участка площадью 1239 кв.м. - 2 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумму в размере 7 000 000 рублей покупатель уплачивает продавцу наличными денежными средствами в день подписания основного договора купли-продажи и сдачи документов в Управление Росреестра по Республике Башкортостан до 08.11.2018.

Сумму в размере 10 000 000 рублей покупатель уплачивает продавцу посредством банковский сейфовой ячейки ПАО "Сбербанк". Покупатель производит внесение денег в ячейку в день подписания основного договора купли-продажи и сдачи документов в Управление Росреестра по Республике Башкортостан, доступ в банковскую ячейку у продавца возникает после регистрации перехода права собственности вышеуказанных объектов недвижимости на покупателя.

Согласно пункту 6 при заключении предварительного договора купли-продажи покупатель вносить продавцу сумму 1 000 000 рублей в качестве задатка за вышеуказанные объекты недвижимости.

Основной договор купли-продажи должен быть заключен сторонами в срок до 08.11.2018.

При этом, согласно пункту 16.1 предварительного договора купли-продажи N б/н от 08.10.2018 приобретаемый жилой дом и земельные участки находятся в залоге у Кальницкой Юлии Владимировны. Продавец обязуется снять обременение с вышеуказанных объектов в день подписания основного договора купли-продажи за счет покупателя.

Также, 08.10.2018 между сторонами заключено соглашение о задатке на сумму 1 000 000 рублей.

Основной договор купли-продажи заключен между сторонами 25.01.2019, при этом стоимость продажи объектов недвижимости определена сторонами в сумме 16 000 000 рублей (том 1, л.д. 7).

По условиям указанного договора сумму в размере 4 500 000 рублей покупатель оплачивает продавцу в качестве частичного платежа в день подписания договора и сдачи документов в Управление Росреестра по Республике Башкортостан 25.01.2019 (пункт 2.1).

Сумму в размере 11 500 000 рублей покупатель оплачивает продавцу в качестве окончательного расчета после снятия обременений с вышеуказанных объектов недвижимости и приведения в соответствие границ земельных участков с соседями не позднее 15.07.2019.

Из пункта 3 договора купли-продажи N б/н от 25.01.2019 следует, что жилой дом и земельные участки находятся в залоге у Кальницкой Ю.В. согласно договору залога (ипотеки) N б/н от 22.02.2018, договору займа N б/н от 22.02.2018, договору займа N 02АА 4486215 от 10.04.2018. Продавец обязуется снять обременение вышеуказанных объектов не позднее 15.07.2019.

В случае невозможности регистрации сделки купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости по вине продавца, настоящий договор расторгается, продавец возвращает покупателю сумму, указанную в пункте 2.1 договора и уплачивает неустойку в размере 1 000 000 рублей в течение 5 дней с момента расторжения договора (пункт 5).

Обращаясь с настоящим требованием в арбитражный суд, кредитор указывает, что Силантьевым С.В. был выдан аванс в размере 4 500 000 рублей. Как указывает кредитор, аванс Паперному О.Ю. был необходим для возврата долга Кальницкой Ю.В. по договору займа и залога для снятия с дома и земли обременения.

Кредитор Силантьев С.В. также указывает, что перед заключением договора и передачи Паперному О.Ю. аванса была проведена встреча Паперного О.Ю. и Кальницкой Ю.В., где последняя заверила, что указанной суммы будет достаточно для полного погашения долга Паперного О.Ю. перед Кальницкой Ю.В. и после этого она снимет обременение. На встрече также присутствовал Силантьев В.Г., который предоставил Силантьеву С.В. денежные средства.

Однако, как следует из заявления, после передачи Паперным О.Ю. Кальницкой Ю.В. 4 500 000 рублей Кальницкая Ю.В. уклонилась от снятия обременения и потребовала с Паперного О.Ю. 647 000 рублей, которые Силантьев С.В. также предоставил из средств Силантьева В.Г.

Из представленных в материалы дела должником документов следует, что между Кальницкой Ю.В. (займодавец, залогодержатель) и Паперным О.Ю. (заемщик, залогодатель) 22.02.2018 заключен договор залога в отношении вышеуказанных объектов недвижимости (том 1, л.д. 28-34).

Предмет залога обеспечивает исполнение залогодателем обязательств по договора займа от 22.02.2018, заключенному на следующих условиях - Займодавец единовременно передает Заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 рублей, а залогодатель обязуется вернуть указанную сумму в срок до 22.05.2018.

В качестве доказательства внесения денежных средств должником в счет оплаты задолженности по договору займа в пользу Кальницкой Ю.В. представлен приходный кассовый ордер N 6363436 от 25.01.2019 на сумму 3 761 810 рублей 69 коп. (том 1, л.д. 36).

29.01.2019 должником в адрес Кальницкой Ю.В. направлено требование о снятии записи об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимости в связи с полным погашением задолженности по договору займа от 22.02.2018 (том 1, л.д. 38).

Данное требование должника оставлено без удовлетворения Кальницкой Ю.В., при этом, должник обратился с исковым заявлением к Кальницкой Ю.В. о признании обременения на предмет залога отсутствующим, а записи об ипотеке погашенной.

Решением Иглинского межрайнного суда Республики Башкортостан от 30.05.2019 по делу N 2-811/2019 исковые требования должника удовлетворены.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 по делу N 33-25274/2019 решение Иглинского межрайнного суда Республики Башкортостан от 30.05.2019 по делу N 2-811/2019 отменено, в удовлетворении исковых требований должника отказано, поскольку установлено, что Паперным О.Ю. не произведена выплата Кальницкой Ю.В. процентов на сумму 609 320 руб. 93 коп. (том 1, л.д. 47-50).

Платежным поручением N 76256387 от 30.04.2020 Паперным О.Ю. в пользу Кальницкой Ю.В. перечислены денежные средства в сумме 639 850 рублей (том 1, л.д. 51), однако, поскольку установленный договором купли-продажи от 25.01.2019 срок снятия обременения с объектов недвижимости истек, данное обстоятельство послужило основанием для расторжения договора купли-продажи от 25.01.2019, заключенного между Паперным О.Ю. и Силантьевым С.В.

Как указывает Силантьев С.В., денежные средства, перечисленные должнику в качестве аванса, по состоянию на 06.12.2021 г. не возвращены, задолженность Паперного О.Ю. перед Силантьевым С.В. составляет 5 147 000 рублей.

В качестве доказательств передачи денежных средств должнику в материалы дела представлены расписки от 08.10.2018 на сумму 1 000 000 рублей, от 25.01.2019 на сумму 3 500 000 рублей (том 1, л.д. 9-11),помимо расписок в материалы дела представлены предварительный договор от 08.10.2018 г., соглашение о задатке от 08.10.2018 г., договор купли-продажи от 25.01.2019 г., акт приема-передачи N 1 от 25.01.2019 г.

В подтверждение наличия финансовой возможности Силантьевым С.В. представлен договор дарения N б/н от 08.04.2018 г., согласно которому Силантьеву С.В. его отцом Силантьевым В.Г. были подарены денежные средства в размере 8900000 руб., а также выписка по счету дебетовой карты Силантьева В.Г. за период с 05.01.2018 г. по 01.10.2018 г., которая подтверждает наличие у Силантьева В.Г. денежных средств, достаточных для передачи сыну по договору дарения (том 1, л.д. 17-19, 89-90), а также справки 2-НДФЛ за 2018-2019 гг. (том 1, л.д. 91-92).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем наличия задолженности в заявленном размере,

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с п. 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличии и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, в соответствии с положениями статей 9, 65 АПК РФ обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

При банкротстве должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем обязательствам, разрешением вопроса об установлении требования конкретного кредитора затрагивается материальный интерес иных кредиторов должника, претендующих на удовлетворение требований за счет конкурсной массы,

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При оценке доводов о недоказанности реальности правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ).

Как следует из пункта 3 договора купли-продажи N б/н от 25.01.2019, жилой дом и земельные участки находятся в залоге у Кальницкой Ю.В. согласно договору залога (ипотеки) N б/н от 22.02.2018, договору займа N б/н от 22.02.2018, договору займа N 02АА 4486215 от 10.04.2018.

Таким образом, исходя из обстоятельств дела, Силантьев С.В. знал о нахождении в залоге приобретаемого имущества, следовательно, заключение такого предварительного договора купли-продажи на объект недвижимости, заведомо для покупателя является действиями неосмотрительными, идущими вразрез с обычной хозяйственной логикой и противоречащими принципам добросовестного поведения участников экономической деятельности, как лишенное какого-либо экономического смысла.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Силантьев С.В. не обосновал разумные экономические мотивы совершения сделки по покупке объектов недвижимости стоимостью 16 000 000 руб., и переданных в качестве аванса, как указывает кредитор, суммы 4 500 руб., находящихся в залоге.

Исходя из изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о наличии фактической заинтересованности Силантьева С.В. по отношению к должнику.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Для признания сделки ничтожной суды должны установить наличие намерений у обеих сторон заключить мнимую или притворную сделку либо совершить сделку с целью причинения вреда другому лицу или иным образом заведомо недобросовестно осуществить свои гражданские права.

Судом первой инстанции было предложено Силантьеву С.В. представить документы, подтверждающие финансовую возможность передачи должнику денежных средств в заявленном размере.

В подтверждение наличия финансовой возможности Силантьевым С.В. представлен договор дарения N б/н от 08.04.2018 г., согласно которому Силантьеву С.В. его отцом Силантьевым В.Г. подарены денежные средства в размере 8 900 000 руб., а также выписка по счету дебетовой карты Силантьева В.Г. за период с 05.01.2018 г. по 01.10.2018 г., которая подтверждает наличие у Силантьева В.Г. денежных средств, достаточных для передачи сыну по договору дарения.

Как было указано выше в настоящем судебном акте, кредитор Силантьев С.В. основывает требования на предварительном договоре купли-продажи от 08.10.2018 г., договоре купли-продажи от 25.01.2019 г., а также расписках должника Паперного О.Ю. от 08.10.2018 г., 25.01.2019 г. и 30.04.2020 г., согласно которым должнику кредитором Силантьевым С.В. были переданы в общей сумме денежные средства в размере 5 514 700 рублей.

В ходе рассмотрения обособленного спора на основании ходатайства кредитора Кальницкой Ю.В. из Советского районного суда г. Уфы запрошены копии материалов дела N 9-1616/2020 по заявлению Силантьева С.В. к Паперному О.Ю. о расторжении предварительного договора купли продажи и взыскании основного дога в размере 4 500 000 руб., неустойки, судебных расходов.

Как следует из искового заявления, на основании которого было возбуждено производство по делу N 9-1616/2020 и приложенных к нему документов, требования Силантьева С.В. заявлены о расторжении договора купли-продажи от 05.06.2019 того же недвижимого имущества - дома с земельными участками в поселке близ Шипово Иглинского района Республики Башкортостан, что также являются предметом предварительного договора купли-продажи от 08.10.2018 и договора купли-продажи от 25.01.2019.

Также в материалах дела N 9-1616/2020 имеется расписка Паперного О.Ю. от 05.06.2019, согласно которой Силантьев С.В. передал ему денежные средства в размере 4 500 000 руб. в качестве частичной оплаты за жилой дом на земельных участках, находящихся по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, вблизи д. Шипово.

Таким образом, в материалах дела имеются расписки, согласно которым Силантьев С.В. передает денежные средства Паперному О.Ю. по различным договорам купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, являющегося предметом залога Калиницкой Ю.В.: - расписка от 08.10.2018, размер заемных средств 1 000 000 руб.; - расписка от 25.01.2019, размер заемных средств 3 500 000 руб.; - расписка от 05.06.2019, размер заемных средств 4 500 000 руб.; - расписка от 30.04.2020, размер заемных средств 647 000 руб.

Из вышеуказанных расписок судом сделан вывод, что денежные средства представлены Паперному О.Ю. в большем размере (9 647 000 руб.), чем указывает Силантьев С.В. в заявлении о включении в реестр требований кредиторов должника. На момент заключения основного договора купли-продажи (25.01.2019) Паперному О.В. была передана сумма в размере 4 500 000,00 руб., а 4 500 000,00 руб. и 647 000,00 руб., согласно распискам были получены после заключения основного договора купли-продажи.

Таким образом, поскольку имеется несколько договоров купли-продажи, в том числе предварительных по приобретению одного и того же имущества, расписок о передаче денежных средств в большем размере, отсутствием мотивированных доводов о необходимости заключения предварительного договора купли-продажи от 05.06.2019 г. при наличии заключенного основного договора купли-продажи от 25.01.2019 г., по которому, как указывает кредитор, переданы денежные средства в размере 5 147 000 руб., составлению Силантьевым С.В. и Паперным О.Ю. расписки от 05.06.2019 г. о передаче 4500000 руб. за объекты недвижимости, за которые по предварительному от 08.10.2018 г. и основному от 25.01.2019 г. договорам купли-продажи, согласно доводам кредитора, уже были переданы денежные средства в размере 4500000 руб., суд пришел к выводу о недоказанности фактической передачи денежных средств Силантьевым С.В. Паперному О.Ю., а также наличии признаков аффилированности кредитора и должника.

Учитывая изложенное, а также осведомленность Силантьева С.В. о том, что имущество на момент заключения предварительного договора купли-продажи и передачи денежных средств было обременено залогом, на что прямо указано в предварительном договоре купли-продажи б/н от 08.10.2018 г. (пункт 16.1), основном договоре купли-продажи от 25.01.2019 г. (п.3), отсутствие доказательств передачи должнику по расписке денежных средств и сведений о том, как полученные средства (в размере 9 647 000 руб.) истрачены Паперным О.Ю., суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем наличия факта передачи должнику денежных средств по договору купли-продажи и, соответственно, задолженности в заявленном размере (фактически о мнимости договора), доказательств обратного в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено.

Кроме того, из представленной в материалы дела выписки по счету N 40817810108100073075 (том 1, л.д. 114-159), открытого должником в АО "Альфа-Банк" видно, что в период с начала ноября 2018 года и по 14.01.2019 должник снял со своих счетов (операции с названием (номер банкомата)\643\UFA\Alfa Iss) 5 926 000 рублей, а в период с 15.01.2019 по 06.01.2020 - еще 6 109 000,00 рублей. Всего должник снял с указанного счета 12 035 000 рублей, что превышает, как перечисленные Паперным О.Ю. в адрес Кальницкой Ю.В. 3 761 810,69 рублей и якобы полученные от Силантьева С.В. 4 500 000 рублей, вместе взятые почти в полтора раза.

Каких-либо пояснений относительно того, на какие цели снимались данные денежные средства должником не представлялось, также не опровергнуты доводы третьего лица Кальницкой Ю.В. о том, что именно за счет данных средств производились расчеты Паперного О.Ю. с ней в счет оплаты по договору займа. Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что у должника отсутствовала необходимость в получении денежных средств от Силантьева С.В. для расчета с залогодержателем. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в данном случае основанием для отказа в заявленных требованиях послужила множественность договоров с различной датировкой и стоимостью объектов недвижимости, из содержания которых следует, что должнику переданы денежные средства в сумме 9 647 000 рублей, в то время как по объяснениям кредитора задолженность составляет 5 147 000 рублей, что в совокупности с иными доказательствами по делу свидетельствовало о мнимости спорных взаимоотношений между сторонами по передаче денежных средств в качестве аванса по договору купли-продажи.

Доводы о том, что финансовым управляющим не направлялся отзыв в адрес кредитора, в связи с чем, суд необоснованно принял отзыв в качестве доказательства, отклоняется судебной коллегией, поскольку отзыв направлен на электронную почту подателя жалобы, который имеется в материалах дела, в том числе, в требовании Силантьева С.В. о включении в реестр кредиторов.

Доводы об отсутствии аффилированности между должником и кредитором, не принимаются апелляционным судом по основаниям, изложенным в постановлении, судом первой инстанции данное обстоятельство исследовано полно и суд обоснованно пришел к выводам о наличии фактической аффилированности.

Доводы о наличии в действиях Кальницкой Ю.В. злоупотребления правом не подтверждены материалами дела.

Доводы о том, что в условиях предварительного договора купли-продажи было условие о снятии обременения, поскольку денежные средства были переданы Кальницкой Ю.В., не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта. Кредитор, при наличии обременения, сознательно заключает основной договор купли-продажи объектов недвижимости, и, впоследствии, как указывает кредитор, снова передает денежные средства должнику. При этом долг перед Кальницкой Ю.В. подтвержден судебным актом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, в связи с чем, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2022 по делу N А07-8524/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Силантьева Станислава Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова