Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 г. N 10АП-23892/22 по делу N А41-54929/2020

г. Москва

16 января 2023 г.

Дело N А41-54929/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мухиной Анастасии Игоревны на определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-54929/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Дорожного Строительства",

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 по делу N А41-54929/20 в отношении ООО "Управление Дорожного Строительства" (далее - ООО "УДС") введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 конкурсным управляющим утвержден Анисимов Георгий Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора от 01.08.2020 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 22.11.2017 N 1724448-ФЛ/ЕПА-17, заключенного между ООО "УДС" и Мухиной Анастасией Игоревной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Мухиной А.И. денежных средств в размере 4 550 170 руб. 40 коп.

Определением от 19.10.2022 Арбитражный суд Московской области признал недействительной сделкой договор от 01.08.2020, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мухиной А.И. в конкурсную массу ООО "УДС" денежных средств в размере 1 780 917 руб., восстановил задолженность ООО "УДС" перед Мухиной А.И. в размере 631 829 руб. 60 коп.; в остальной части заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебный актом, Мухина А.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-54929/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО "УДС" Анисимова Г.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "УДС" (лизингополучатель) и ООО "Автолизинг" (прежнее наименование ООО "Европлан Авто", лизингодатель) заключен договор лизинга от 22.11.2017 N 1724448-ФЛ/ЕПА-17 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым ООО "Автолизинг" приобрело в свою собственность и передало во временное владение и пользование лизингополучателя транспортное средство КДМ7881.01 КАМАЗ 6520, 2017 года выпуска, номер двигателя Н2857368, N шасси ХТС652004Н1362443, VIN: X89788101H0FF5295.

В соответствии с пунктом 4.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей с учетом скидки составила 7 282 640 руб. 83 коп, без учета скидки - 7 907 640 руб. 83 коп.

Выкупная цена предмета лизинга установлена в размере 1 000 руб.

01.08.2020 между ООО "УДС" (старый должник) и Мухиной А.И. (новый должник) заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым старый должник передает новому должнику все права и обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга от 22.11.2017 N 1724448-ФЛ/ЕПА-17.

Согласно пункту 1.4 договора от 01.08.2020 сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 661 829 руб. 60 коп.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что спорная сделка является недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, 01.08.2020 между ООО "УДС" (старый должник) и Мухиной А.И. (новый должник) заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым старый должник передает новому должнику все права и обязательства лизингополучателя, возникшие на основании договора лизинга от 22.11.2017 N 1724448-ФЛ/ЕПА-17.

Заявление о признании ООО "УДС" принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 06.10.2020.

Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, сделка по передаче договора лизинга, не содержащая условия о выплате вознаграждения первоначальному лизингополучателю, предполагается возмездной, пока иное не будет доказано заинтересованным лицом.

Общество имеет право на возврат той части выкупной стоимости предметов лизинга, которая была уплачена им лизинговой компании в составе лизинговых платежей.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. При уплате лизинговых платежей общество, по сути, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

Отсутствие в договоре о передаче прав и обязанностей лизингополучателя условий, определяющих взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей договора лизинга, не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга у нового лизингополучателя.

Между тем на основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (определение N 306-ЭС21-5668).

Вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий ООО "УДС" имеет право на возврат той части выкупной стоимости предметов лизинга, которая была уплачена ООО "УДС" лизинговой компании в составе лизинговых платежей, а не требовать возмещения действующей стоимости предмета лизинга, является правомерным.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона о финансовой аренде (лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Исходя из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 по общему правилу, возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

Договор от 01.08.2020 не содержит признаков возмездности, условия о предоставлении равнозначного встречного предоставления по договору отсутствуют.

Ответчиком факт безвозмездности договора не опровергнут.

Судом первой инстанции установлено, что на момент подписания спорного договора у лизингополучателя существовала задолженность по уплате лизинговых платежей в том числе: 473 109 руб. 52 остаток платежей, срок исполнения которых не наступил, 157 703 руб. 13 коп., 1 016 руб. 95 коп. выкупная стоимость, которую новый лизингополучатель обязался погасить. Общая сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 631 829 руб. 60 коп.

Согласно отчету от 24.08.2022 N 22082213/3 стоимость уступаемого права по договору лизинга от 22.11.2017 N 1724448-ФЛ/ЕПА-17 составляет 1 780 917 руб.

Конкурсным управляющим представлена консультационная справка от 22.02.2022 N СГЕ-82, согласно которой рыночная стоимость транспортного средства КДМ 7881.01 составляет 5 486 000 руб.

В целях проверки доводов заявителя о неравноценности оспариваемой сделки и определения стоимости уступленных прав по договору перенайма, в отношении которой между сторонами возникли разногласия, Мухина А.И. обратилась в ООО ГРУППА КОМПАНИИ "ЛИГА ЭКСПЕРТОВ" с целью определения рыночной стоимости уступленных прав по договору лизинга.

В соответствии с отчетом от 24.08.2022 N 22082213/3 об оценке рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга на момент заключения сделки составляет 1 780 917 руб.

Указанная сумма не оспорена лицами, участвующими в деле.

В рамках настоящего обособленного спора ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлены, отчет не опровергнут ответчиком.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, заявителем доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 01.08.2020 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом фактических обстоятельств обособленного спора, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки.

Ссылка апеллянта об уменьшении суммы, подлежащей взысканию с Мухиной А.И. в конкурсную массу ООО "УДС", на 631 829 руб. 60 коп. с учетом ее оплаты, подлежит отклонению, поскольку данное требование было восстановлено к должнику в рамках двухсторонней реституции.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-54929/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу N А41-54929/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова С.Ю. Епифанцева