Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 г. N 17АП-3243/18 по делу N А50-32815/2017

г. Пермь

17 января 2023 г.

Дело N А50-32815/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Темерешевой С.В., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от заявителя жалобы должника - Рагозина М.А., доверенность от 02.12.2021, паспорт,

от заявителя жалобы Георгадзе Т.П. - Дружинин М.С., доверенность от 23.05.2022, паспорт,

от заявителя жалобы Лейсле А.Г. - Зуйкин И.С., доверенность от 24.04.2021, паспорт,

от ООО "Нооген" - Зуйкин И.С., доверенность от 09.01.2023, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы должника Георгадзе Ильи Людвиговича, Георгадзе Татьяны Павловны, Лейсле Александра Генриховича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 ноября 2022 года,

об отказе в удовлетворении заявления Георгадзе Татьяны Павловны о признании недействительными сделками договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" (ИНН 5914039611) от 12.02.2013, заключенный между должником и Ермаковой Анастасией Вячеславовной, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" (ИНН 5914039611) от 12.02.2013, заключенный между должником и Лейсле Александром Генриховичем (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013), применении последствий их недействительности,

вынесенное в рамках дела N А50-32815/2017

о признании несостоятельным (банкротом) Георгадзе Ильи Людвиговича (СНИЛС 069-269-610 07)

соответчики: Егизарян Армен Спартакович, ООО "Нооген",

третьи лица: финансовый управляющий Ермаковой А.В. Имельбаев Марсель Вилович, Соларёв Дмитрий Анатольевич, МИФНС N 17 по Пермскому краю, Ермаков Максим Николаевич, финансовый управляющий Ермакова М.Н. Леонгард Максим Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 Георгадзе Илья Людвигович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, фнансовым управляющим утвержден Легалов Евгений Владимирович, член ассоциацию саморегулируемую организацию арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина были опубликованы в газете "Коммерсантъ" (выпуск за 09.06.2018, N 100, стр. 138), включены в Федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 05.06.2018 (дата публикации).

Определением от 19.12.2019 финансовым управляющим утвержден Зеленкин Алексей Витальевич, член ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

23.03.2021 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление Георгадзе Татьяны Павловны о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013 и дополнительного соглашения от 14.02.2013, заключенных между должником и Лейсле Александром Генриховичем; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013, заключенного между должником и Ермаковой Анастасией Вячеславовной, и применении последствий их недействительности, в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

С учетом последних принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений требований, Георгазде Т.П. просит признать недействительными (ничтожными) сделками:

- договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013, заключенный между должника и Ермаковой Анастасией Вячеславовной,

- договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013, заключенный между должником и Лейсле Александром Генриховичем (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013).

Применить последствия недействительности сделок:

- возвратить в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО "Нооген" в размере 75%, признать за должником право на указанную долю с одновременным лишением права на указанную долю Лейсле Александра Генриховича.

- истребовать из чужого незаконного владения Егиазаряна Армена Спартаковича в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Егизарян Армен Спартакович, ООО "Нооген", в качестве третьих лиц: финансовый управляющий Ермаковой А.В. Имельбаев Марсель Вилович, Соларёв Дмитрий Анатольевич, МИФНС N 17 по Пермскому краю, Ермаков Максим Николаевич, финансовый управляющий Ермакова М.Н. Леонгард Максим Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.11.2022 (резолютивная часть от 03.11.2022) заявленные требования о признании сделок недействительными оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, должник Георгадзе Ильи Людвиговича, Георгадзе Татьяны Павловны, ответчика Лейсле Александра Генриховича обратились с апелляционными жалобами.

Должник в своей жалобе просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Полагает совершенные сделки ничтожными в силу безденежности, настаивая на том, что фактически денежные средства Лейсле А.Г. Георгадзе И.Л. не передавались, нотариус в судебном заседании подтвердил удостоверение только подлинность подписи должника в оспариваемом договоре, без удостоверения факта передачи денежных средств, Лейсле А.Г. не доказал оплату по договору купли-продажи и свою платежеспособность (судом предлагалось представить соответствующее подтверждение, чего сделано не было). По утверждению Лейсле А.Г., денежные средства для оплаты по договору он взял от хозяйственной деятельности своих обществ, в которых является участником или директором, однако, согласно общедоступным сведениям, указанные им общества не имеют дохода либо не ведут деятельность, на момент заключения сделки существовали только 4 из 13 обществ; судом первой инстанции анализ хозяйственной деятельности обществ Лейсле А.Г. не проведен. Полагает несостоятельной ссылку суда на приобретение Лейсле А.Г. права требования к ООО "Нооген", так как платежеспособность Лейсле А.Г. должна быть доказана на момент совершения сделки - февраль 2013 г., а не в другой период (2018 г., 2020 г.). Указывает на прохождение Георгадзе И.Л психофизиологического исследования с использованием полиграфа, по итогам которого следует, что с Лейсле А.Г. он знаком не был, переговоры о покупке общества с ним не вел, денежные средства от Лейсле А.Г. не получал. Кроме того должник ссылается на мнимость сделки ввиду номинальности участников ООО "Нооген" - Лейсле А.Г. и Ермаковой А.В., приводит обстоятельства и судебные акты, доказывающие, по его мнению, эту номинальность. Полагает, что при рассмотрении спора данные лица должны были доказать, что они совершали действия во исполнение оспариваемой сделки, принимали участие в деятельности общества, интересовались его деятельностью. Обращает внимание апелляционного суда на отсутствие оценки суда первой инстанции представленному должником доказательству - приговору Березниковского городского суда Пермского края от 12.03.2018 по делу N 1-4/2018, в котором установлена вся хронология продажи и приобретения ООО "Нооген" участвующими в деле лицами; приводит установленные приговором обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют об отсутствии у сторон оспариваемой мнимой сделки цели передать права на часть доли Лейсле А.Г. и Ермаковой А.В. для последующего участия их в управлении делами общества, принятия участия в распределении прибыли и распоряжения иными права участника. С позиции апеллянта, единственным мотивом передачи доли покупателям был формальный перевод прав на иное лицо с целью причинения вреда интересам кредиторов, что является злоупотреблением правом. Также отмечает продажу доли в уставном капитале по заниженной стоимости, не соглашаясь с расчетом суда, указанным на стр. 17-18 определения, и ссылаясь на отсутствие у суда специальных познаний в области оценки бизнеса, профессиональной подготовки именно в данной области, а также на необоснованность ссылки суда на расчет ответчика, который также не обладает специальными познаниями в области оценки бизнеса, не имеет профессиональной подготовки именно в данной области, не является практикующим оценщиком, как и суд. По утверждению апеллянта, эксперт ответил на вопросы, которые были сформулированы судом четко и понятно. Обращает внимание на доплату Лейсле А.Г. за долю в обществе в размере 2 236 000 руб. в период оспаривания сделки, что, по мнению апеллянта, подтверждает приобретение Лейсле А.Г. доли по заниженной более чем в 2 раза цене и признании им требований в данной части. Должник возражает относительно вывода суда об отсутствии у него на момент заключения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, отмечая наличие у Георгадзе И.Л. обязательств перед ООО "Нооген", подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, а также перед ПАО "АКБ "Урал ФД" (по кредитному договору от 23.08.2012, включены в реестр определением от 14.06.2018), ПАО "АКБ "Авангард" (договор банковского счета от 18.05.2012, включены в реестр определением от 18.06.2018). Считает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, поскольку на момент совершения сделок Георгадзе Т.П. не являлась супругой Георгадзе И.Л., стала кредитором только на основании определения от 11.12.2018, лишь с этого момента приобрела право на оспаривание сделки, о которой раньше не знала, с учетом чего на момент обращения Георгадзе Т.П. 23.03.2021 в суд с заявлением трехгодичный срок для судебной защиты ею не пропущен. Кроме того полагает незаконным вывод суда о добросовестности приобретения доли Егиазаряном А.С., сделанным на предположениях, в отсутствие в деле соответствующих доказательств, в том числе подтверждающих возмездность сделки (представлена лишь копия договора купли-продажи, документ о передаче денежных средств от Егиазарян А.С. Солореву Д.А. для оплаты сделки в деле не имеется), в ситуации не раскрытия Егиазаряном А.С. экономической целесообразности покупки доли в ООО "Нооген" 29.07.2019, с учетом отсутствия у общества прибыли как в 2019 г., так и в 2020 г., нахождения общества с 2014 г. по 28.01.2019 в процедуре банкротства, которое завершено за счет предоставления Лейсле А.Г. займа ООО "Нооген" в размере 8 330 687,21 руб., что фактически означает наличие задолженности ООО "Нооген" в пользу учредителя Лейсле А.Г., а также территориальной отдаленности места проживания Егиазарян А.С. - в г. Санкт-Петербурге и нахождения ООО "Нооген" и его имущества в г. Перми.

Георгадзе Т.П. в своей апелляционной жалобе просит определение отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование жалобы обращает внимание на ошибочность вывода суда о том, что обязательным условием для признания сделок недействительными по причине их мнимости является совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, тогда как в данном случае сделки совершены должником в феврале 2013 г., то есть до 2015 г., то есть могут быть оспорены лишь по общим основаниям - ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает вывод суда о пропуске срока исковой давности немотивированным, ошибочным, ссылаясь при этом на внесенные п. 1 ст. 181 ГК РФ изменения (об исчислении трехлетнего срока исковой давности о применении последствий ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной для лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, не с момента начала исполнения сделки, как предусматривалось прежней редакцией, а с момента, когда такое лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения), которые судом не учтены. С позиции апеллянта, поскольку требования кредитора Георгадзе Т.П. включены в первую и третью очереди реестра требований кредиторов Георгадзе И.Л. определением от 07.12.2018 (в полном объеме изготовлено 11.12.2018), для Георгадзе И.Л. срок исковой давности начал течь с 07.12.2018, заявление подано 23.03.2021, то есть в пределах установленного срока. Полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела вводы суда об отсутствии мнимости договоров купли-продажи части доли, поскольку участие Лейсле А.Г. в тринадцати обществах свидетельствует лишь о том, что он является массовым учредителем, что, в свою очередь, свидетельствует о фиктивности самой организации (использование для сомнительных операций) либо о номинальности самого учредителя, которого поставили иные контролирующие лица для различного рода целей. Действия должника в части изменения способа оплаты с безналичного на наличный, по мнению апеллянта, напротив говорят о том, что Лейсле А.Г. не собирался оплачивать покупку доли, поскольку именно при наличном способе оплаты возможно скрыть информацию о факте оплаты по договору, а при безналичном расчете факт перевода денежных средств можно проверить, запросив выписку по счету. Доказательств фактической передачи 1 800 000 руб. за часть доли ООО "Нооген" не представлено, нотариусом при удостоверении договора купли-продажи факт передачи денежных средств также не удостоверялся (что подтверждается пояснениями нотариуса в судебном заседании суда первой инстанции). Судом проигнорированы доводы заявителей об обстоятельствах, установленных в приговоре Березниковского городского суда Пермского края от 12.03.2018 по делу N 1-4/2018, о номинальности Лейсле А.Г. и Ермаковой А.В., осуществлении руководства ООО "Нооген" после заключения договоров купли-продажи Георгадзе И.Л. Полагает неверным вывод суда об ошибочном не принятии во внимание экспертом протоколов разногласий от 31.08.2013 при расчете размера дебиторской задолженности ОАО "МРСК Урала" (абз. 7 стр. 17 определения), поскольку указанные протоколы заключены спустя 6 месяцев после заключения сделки, соответственно, при заключении сделки стороны не могли знать о последующем занижении реальной дебиторской задолженности. Реальная рыночная стоимость доли ООО "Нооген" на момент заключения сделки составляла 52 000 000 руб., в связи с чем, отчуждение ее за 1 800 000 руб. однозначно свидетельствует о существенном занижении стоимости, мнимости сделки и злоупотреблении правом.

Ответчик Лейсле А.Г. в своей жалобе просит обжалуемое определение изменить в части исключения из его мотивировочной части вывода о том, что "стоимость 100% чистых активов ООО "Нооген" по состоянию на 13.02.2013 составляется 8 352 051 руб.", указывая на его ошибочность, поскольку стоимость 100% чистых активов ООО "Нооген" по состоянию на 13.02.2013 составляет 1 224 205 руб. Апеллянт полагает указанный вывод сделанным с нарушением требований Федерального стандарта оценки N 1 и Федерального закона "Об оценочной деятельности"; считает прямым нарушением использование при расчете стоимости чистых активов стоимости имущества, которое в собственности у ООО "Нооген" на дату оценки отсутствовало и возникло более чем через 3 года по обстоятельствам и причинам, которые находились вне контроля Лейсле А.Г. и возможности его влияния на них. Считает, что фактическое нахождение недвижимого имущества во владении ООО "Нооген" на основании договора аренды с ООО "Мультиэнергетика" не изменяло его правового статуса на дату заключения оспариваемой сделки (12.02.2013) и не свидетельствует о том, что общество являлось его собственником, оснований для признания данного имущества собственностью ООО "Нооген" у Лейсле А.Г. не имелось, Сведения о праве собственности на данное имущество отсутствовали как в ЕГРП, так и бухгалтерской отчетности общества, подписанной Георгадзе И.Л. Лейсле А.Г. указывал на обстоятельства в своих пояснениях от 10.10.2022, обращал внимание на то, что перечисление им 2 236 000 руб. не является признанием иска и согласием с доводом о том, что о нерыночности цены сделки (1 850 000 руб.). Настаивает на том, что цена сделки от 13.02.2013 по приобретению Лейсле А.Г. 50% доли в уставном капитале ООО "Нооген" в размере 1 850 000 руб. превышает стоимость 100% чистых активов по методике эксперта при условии принятия достоверных фактов и без объектов, отсутствующих на дату оценки (1 224 205 руб.). Отмечает отсутствие указания судом первой инстанции мотивов и норм права, из которых он исходил при принятии к расчету стоимости чистых активов общества сведений о фактах возникших более чем через 3 года после совершения сделки, а также причин непринятия за основу расчет Лейсле А.Г., в котором 100% чистых активов на дату оценки составляет 1 224 205 руб.

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представитель должника доводы своей жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене обжалуемого определения. Доводы жалобы Георгадзе Т.П. поддерживает, против доводов жалобы Лейсле А.Г. возражает.

Представитель Георгадзе Т.П. доводы своей жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене обжалуемого определения. Доводы жалобы должника поддерживает, против доводов жалобы Лейсле А.Г. возражает.

Представитель Лейсле А.Г. и ООО "Нооген" доводы своей жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на исключении из мотивировочной части указанный вывод. Против доводов жалобы должника и Георгадзе Т.П. возражает, считает обжалуемое определение по существу правомерным и не подлежащим отмене. Согласно пояснениям представителя Лейсле А.Г. и ООО "Нооген", оспаривание сделки об отчуждении долей участия в уставном капитале общества, фактически направлено на возвращение общества Георгадзе И.Л. с целью избежания возмещения причиненного им и связанными с ним лицами убытков обществу, то есть на достижение неправомерной цели.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб и ходатайства в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 11.10.2017 к производству Арбитражного суда Пермского края принято заявление ООО "Нооген" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. о признании Георгадзе И.Л. несостоятельным (банкротом). Заявленные требования основаны на судебном акте о причинении обществу убытков действиями единоличного исполнительного органа.

В рамках процедуры банкротства Георгадзе И.Л. судом установлено наличие и дальнейшее развитии многолетнего конфликта между группами лиц, с одной стороны Георгадзе И.Л. и Ведерниковой Т.Г., с другой - ООО "Нооген", влекущего многочисленные судебные споры, включая дела о банкротстве, наличие некой схемы действий участников этого конфликта, имеющей целью получение контроля над обществами.

В заявлении Георгадзе Т.П., являющаяся супругой должника и имеющая статус кредитора, ссылается на заключение 12.02.2013 между Георгадзе И.Л. (продавец) и Лейсле И.Г. (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген", по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить часть доли в уставном капитале в размере 50% (л.д. 15-19 т.1).

Стороны предусмотрели, что указанная часть доли в уставном капитале общества продана за цену, определенную сторонами в 1 850 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу в срок до 14.02.2013 включительно полностью путем перечисления на счет продавца. В последствие дополнительным соглашением от 14.02.2014 стороны изменили способ оплаты, согласовав уплату 1 800 000 руб. наличными деньгами в срок до 15.02.2013 (л.д. 79 т.1).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013 и дополнительное соглашение к нему от 14.02.2013 удостоверены нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А.

В материалы дела представлено заявление нотариуса Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А. от 14.02.2013 об удостоверении подлинности подписи Георгадзе И.Л. на его заявлении о получении от Лейсли А.Г. 1 800 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013 (л.д. 80 т.1).

12.02.2012 между Георгадзе И.Л. (продавец) и Ермаковой А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген", по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить часть доли в уставном капитале в размере 50% (л.д. 9-14 т.1).

Стороны предусмотрели, что указанная часть доли в уставном капитале общества продана за цену, определенную сторонами в 1 850 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу в срок до 14.02.2013 включительно полностью путем перечисления на счет продавца.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 12.02.2013 удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А.

В материалы дела представлена выписка по счету должника, в которой 14.02.2013 отражена операция по поступлению от Ермаковой А.В. по указанному договору 1 850 000 руб. (л.д. 31 т.1).

03.10.2017 ООО "Нооген" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании Георгадзе И.Л. несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.10.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу N А50-32815/2017 о несостоятельности (банкротстве) должника, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 31.05.2018 Георгадзе И.Л. признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген", заключенного 12.02.2013 между Георгадзе И.Л. и Ермаковой А.В., договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген", заключенного 12.02.2013 между Георгадзе И.Л. и Лейсле А.Г. (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2013), истец ссылается на безвозмездное отчуждение имущества должника, на продажу 100 % доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости, причинение в этой связи совершением сделки вреда имущественными правам кредиторов (л.д. 125-134 т.7). При этом в качестве последствий недействительности сделок истец просит возвратить в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО "Нооген" в размере 75%, признать право на указанную долю за должником, с одновременным лишением права на указанную долю Лейсле А.Г., а также истребовать из чужого незаконного владения Егиазаряна А.С. в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО "Нооген" в размере 25% и признать право на указанную долю за должником.

Правовыми основаниями поданного заявления укаханы ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального и процессуального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с п.1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п. 3-5 ст. 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи были заключены 12.02.2013, то есть до 01.10.2015, данные сделки могут быть оспорены только на общим основаниям (ст. 10, 170 ГК РФ).

Пунктом 3 ст.1 ГК РФ установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 названной статьи).

При этом п.5 названной статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Согласно абз.3 п. 1 постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абз. 2 п. 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В данном случае судом первой инстанции указано, что поскольку сделка должника по отчуждению спорного имущества оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении факта того была ли совершена сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Георгадзе Т.П. в обоснование заявления приводит доводы о том, что сделки направлены на вывод ликвидного имущества от расчетов с кредиторами, так как фактически не было оплаты.

Так, по мнению заявителя, факт передачи наличных денежных средств от Лейсли А.Г. Георгадзе И.Л. в сумме 1 850 000 руб. не подтвержден, Лейсли А.Г. не имел финансовой возможности покупки доли в уставном капитале общества, является номинальным собственником, в связи с чем, у сторон сделки не было цели передать права на часть доли Лейсле А.Г. для реализации им прав участника общества.

Судом первой инстанции установлено, что согласно показаниям нотариуса Тарасовой Елены Алексеевны, допрошенной в судебном заседании 12.07.2021 в качестве свидетеля, что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания, нотариус на заявлении Георгадзе И.Л. от 14.02.2013 о получении денежных средств в размере 1 800 000 руб. удостоверила лишь подлинность его подписи, факт передачи денежных средств не удостоверялся.

Из представленных в материалы дела справок о доходах физического лица Лейсле А.Г. за период с 2003 по 2015 года, следует, что доход за 2011 г. составил 192 813,36 руб. (в том числе: в ООО "Пермский картон" 61 179,44 руб., в ООО "Трансресурс" 9 345,90 руб., в ПНИПУ 122 288,02 руб.), за 2012 г. составил 76 195,13 руб. (в том числе: 9 278,57 руб. в ООО "Трансресурс" и 66 916,56 руб. в ООО "Пермский картон"), за январь 2013 г. -составил 8 216,83 руб. (в том числе 6 071,26 руб. в ООО "Пермский картон", 1 086,75 руб. в ПНИПУ, 1 058,82 руб. в ООО "Трансресурс") (л.д. 156-181 т.2).

Между тем финансовая состоятельность Лейсли А.Г. подтверждается тем, что он вступал в сделки аналогичной стоимостью и более, а также его участием в иных обществах, в том числе на правах соучастника, где никто и никогда не ставил под сомнение реальность его прав. Так, Лейсле А.Г. является участником еще 13 действующих обществ, права на которые Лейсле А.Г. оформил как до оспариваемой сделки, так и после нее:

ООО "Омега" (ИНН 5903063201, ОГРН 1105903005559; 614031, г. Пермь, ул. Костычсва, 13) - участник 100% доли с 22.11.2010;

ООО "Элекросервис" (ИНН 5919008446, ОГРН 1085919000551; 618601, Пермский край, г.Чердынь, ул.Прокопьевская, 84) участник 100% доли с 19.04.2011;

ООО "Чердынь-Тур" (ИНН 5956005316, ОГРН 1025902268710; 618601, Пермский край, Чердынский р-н, г. Чердынь, ул. Комсомольская, 78) - участник 51,5% доли с 04.04.2008 по 22.01.2020;

ООО "Трансресурс" (ИНН 5903063177, ОГРН 1105903005548; 614031, г. Пермь, ул. Костычева, 13, оф.6) - участник 100% доли с 22.11.2010;

ООО "Комета" (ИНН 5903097715, ОГРН 1125903002521; 614031 г. Пермь, ул. Костычева, 13, оф.6) - участник 50% доли с 27.03.2012;

Частное учреждение дошкольного образования "Вербалика" (ИНН 5907044175, ОГРН 1105900000337, г. Пермь, ул. Костычева д. 23) участник 100 с 19.02.2016;

ООО "ФИНИНВЕСТ" (ИНН 5903122834, ОГРН 1165958062423, г. Пермь, ул. Гальперина, 17Н) участник 100% доли с 25.02.2016;

ООО "Хостел" (ИНН 5904336934. ОГРН 1165958084335, г. Пермь, ул. Сибирская, 49, оф. 301,Участник 33% доли с 02.06.2016;

ООО "Монблан" (ИНН 5904337134, ОГРН 1165958085347, г. Пермь, ул. Революции, 21, ЭТ.2) участник 50% доли с 07.06.2016;

ООО "Вятский променад" (ИНН 4345438473, ОГРН 1164350056254, г. Киров, пр-кт Октябрьский, 104АЮ оф. 013) участник 25% доли с 02.06.2017.

Ведение бизнеса через участие в обществах с ограниченной ответственностью является для Лейсле А.Г. обычной деятельностью. В связи с чем суду понятен мотив приобретения части доли в ООО "Нооген", его предпринимательский интерес, который подтверждается вложением в ООО "Нооген" личных денежных средств на погашение обязательств общества и вывода его из процедуры банкротства.

При этом суд отметил, что Лейсле А.Г. в 2018 году выкупил права требования кредиторов ООО "Нооген" (у ПАО "Уралкалий" в размере 8 368 031,45 руб., у ООО "Камский кабель" в размере 2 000 000 руб., у ПАО "Пермэнергосбыт" в размере 474 164,89 руб., у ЗАО "Энергопромышленная компания" в размере 976 484,91 руб.).

29.10.2018 Лейсле А.Г. дополнительно перечислил на расчетный счет ООО "Нооген" 8 330 687,21 руб. с целью прекращения дела о банкротстве, что установлено определением арбитражного суда Пермского края от 28.01.2019 по делу N А50-9877/2014.

17.11.2020 Лейсле А.Г. вступил в сделку по приобретению прав требований к Ермакову М.Н., уплатив по договору 2 800 000 руб. (установлено определением арбитражного суда от 01.07.2021 по делу N А50-18848/2016).

Кроме того, суд не согласиля с утверждением истца о номинальном статусе Лейсли А.Г. как участника ООО "Нооген", так как вступившими в силу судебными актами Арбитражного суда Пермского края установлено совершение им юридически значимых действий, наличие у него статуса участника общества:

- в споре N А50-9165/2017 по исключению Ермаковой А.В. из состава участников (такое право предоставлено только участнику общества);

- в деле о банкротстве ООО "Нооген", когда суд предоставил ему право на основании ст. 125 Закона о банкротстве удовлетворить требования всех кредиторов, указав о том, что Лейсле А.Г. действовал как участник общества;

- определением от 29.12.2015 суд принял обеспечительные меры в виде ареста его имущества по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности как лица, контролирующего ООО "Нооген";

- после прекращения дела о банкротстве ООО "Нооген" Лейсле А.Г. принял решение о назначении на должность директора Соларева Д.А.;

- принял решения по отчуждению части доли Егиазаряну А.С. (л.д. 8-19 т. 3).

Суд также принял во внимание, что действия самого должника Георгадзе И.Л. после заключения договора опровергают доводы истца, поддерживаемые самим Георгадзе И.Л., о мнимом характере отношений.

Так, должник подписал дополнительное соглашения к договору об изменении способа оплаты с безналичного на наличный, сделанное Георгадзе И.Л. нотариальное заявление о получении от Лейсле А.Г. наличных денежных средств в оплату части доли, признание легитимным протокола N 1/2013 общего собрания участников ООО "Нооген" Лейсле А.Г. и Ермаковой А.В. об избрании Георгадзе И.Л. генеральным директором общества, через год после сделки Георгадзе И.Л. как директор общества обратился с заявлением о банкротстве ООО "Нооген" (дело NА50-9877/2014), ссылаясь на превышение обязательств общества над его активами.

Относительно доводов истца о мнимом характере заключенного между Георгадзе И.Л. и Ермаковой А.В. 12.02.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" судом установлено, что оплата по нему отражена 14.02.2013 в выписке по счету должника (л.д. 31 т.1). При этом договор также удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Тарасовой Е.А. Каких либо доказательств транзитного характера перечисления денежных средств в материалы дела не представлено, как и не имеется письменного отзыва на требования Ермаковой А.В. При этом представитель Ермаковой А.В. Ведерникова Т.Г., являясь активным участником конфликта, по сути, выступает в данном деле как истец, а не как ответчик.

Более того Ермакова А.В. ни разу не явилась по вызову суда в судебное заседание, тогда как Лейсли А.Г. лично принимал участие в судебном заседании, давал пояснения относительно деятельности общества, что также дополнительно опровергает доводы истца об его номинальном статусе.

Названные обстоятельства, установленные судом первой инстанции, соответствуют материалам дела и обоснованно приняты им при вынесении обжалуемого судебного акта.

Вопреки позиции апеллянтов, приобретение долей участия в обществах в последующий после заключения спорной сделки период является значимым обстоятельством, подтверждающим успешность его бизнеса, наличием доходов, достаточных для его развития, равно как и последующие совершенные им действия по погашению требований кредиторов ООО "Нооген" в значительном размере.

При таком положении оснований для вывода об отсутствии у Лейсле А.Г. финансовой возможности для уплаты цены договора не имеется. При этом существенным является подтверждение должником факта получения оплаты по договору, о чем свидетельствует подписание им соответствующего заявления, удостоверенного нотариусом. Разумные аргументы совершения таких действий, в ситуации отсутствия фактической оплаты, Георгадзе И.Л. не приведены.

Ссылка должника и Георгандзе Т.П. на недопустимость принятия в качестве подтверждающих наличие добросовестной цели совершения сделки - получение прав участника ООО "Нооген" действий, совершенных спустя значительный период после заключения спорного договора, отклоняется как несостоятельная. Как верно отмечено конкурсным управляющим ООО "Нооген", те необходимые действия, которые требовались от нового участника общества, Лейсле А.Г., а именно по назначению руководителя общества, им совершены, именно директором осуществляется непосредственное управление деятельностью общества, с учетом вхождения в состав участников общества в феврале 2013 года, отсутствия прибыли по итогам года, обращения в суд с заявлением о банкротстве общества уже в мае 2014 года в 2014 году вопрос о распределении прибыли, выплате дивидендов не возник. То есть в силу объективных обстоятельств Лейсле А.Г. не имел возможности реализации названых должником и кредитором прав участника общества, что не может быть воспринято как свидетельство номинальности его участия в обществе. В ходе процедуры банкротства ООО "Нооген" возможность реализация прав участника общества ограничена, между тем, он занял активную позицию, отстаивая свои интересы участника общества.

Судом установлено и принято как существенное для рассмотрения настоящего спора обстоятельство, что на дату отчуждения должником долей в уставном капитале ООО "Нооген" у Георгадзе И.Л. отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

На дату совершения сделки имелся лишь единственный кредитор - само ООО "Нооген", обязательства Георгадзе И.Л. перед которым возникли в связи с совершением последним противоправных действий по отношению к обществу (на дату сделки имел место факт неправомерного перечисления Георгадзе И.Л. денежных средств общества в сумме 419 000 руб., остальные 136 749 173,46 руб. выведены, начиная с 24.09.2013).

Судом установлено, что брак с истицей заключен должником 12.07.2013 (после заключения сделки), обязательства должника перед истицей по уплате алиментов на содержание дочери, родившейся 06.11.2014 (более чем через 1,5 года после заключения сделки), возникли из соглашений об уплате алиментов, удостоверенных нотариально 29.10.2014 и 18.12.2014.

Как следует из п.10 оспариваемых договоров, продавец ставит в известность нотариуса и покупателя о том, что он не имеет супруги, которая могла бы претендовать на отчуждаемую часть доли в уставном капитале, с момента приобретения доли в уставном капитале и по день заключения договора в браке не состоял и не состоит, холост.

Более того в материалы дела ответчиком Лейсли А.Г. представлена таблица, анализ требований иных кредиторов, включенных в реестр кредиторов Георгадзе И.Л., произведенный на основании определений суда о включении требований, из которого следует, что требования иных кредиторов возникли не ранее марта 2015 года, то есть не имеется лиц, которым оспариваемой сделкой мог быть причинен вред (л.д. 87-88 т.3).

Довод должника о наличии у него на момент заключения спорной сделки иных обязательств перед кредиторами, помимо ООО "Нооген", не соответствуют действительности: исполнение обязательства перед ПАО "АКБ "Урал ФД" (по кредитному договору от 23.08.2012 с на сумму 110 000 руб.) должником прекращено с мая 2015 года, просрочки выплаты процентов по овердрафту и штрафы по договору банковского счета от 18.05.2012 с ПАО "АКБ "Авангард" - с марта 2015.

Суд первой инстанции также обоснованно согласился с утверждением ответчиков Лейсли А.Г. и ООО "Нооген" об отсутствии самого вреда, причиненного сделками.

Георгадзе Т.П. заявлено о продаже долей в уставных капиталах общества по заниженной стоимости.

Между тем, как следует из материалов дела, в том числе из договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 27.08.2012, заключенных между Зайцевым В.В., Шабалиным А.В., Россадович Г.Г. (продавцы) и Георгадзе И.Л. (покупатель), должник по оспариваемым договорам продал доли по такой же цене (л.д. 100-103 т.1). После приобретения должником доли в уставном капитале общества за 3 700 000 руб., он продает ее менее чем через 6 месяцев тоже за 3 700 000 руб. (по 1 850 000 руб. Лейсле А.Г. и Ермаковой А.В.).

Кроме того, в рамах настоящего обособленного спора проведено две экспертизы экспертом ООО "Акцент-оценка" Е.Н. Митюшкиной.

Согласно заключению эксперта N 22/019-БЭ, рыночная стоимость 100%- ной доли в уставном капитале ООО "Нооген" по состоянию на 12.02.2013 составляет 590 000 руб. при ее продаже по оспариваемым договорам по цене 3 700 000 руб. (л.д. 81-138 т.4).

Согласно заключению эксперта N 22/019/1-БЭ, рыночная стоимость 100%-ной доли в уставном капитале ООО "Нооген" по состоянию на 12.02.2013 с учетом следующего:

- задолженности ОАО "МРСК" за январь и февраль 2013 года;

- недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый объектами ГПП, общая площадь 4445 кв.м., кадастровый номер объекта недвижимости: 59:03:0500022:0059; 1-этажное кирпичное здание с антресолью ГПП 110/6 кв. рембаза, общая площадь 436,6 кв.м., условный номер объекта недвижимости: 59-59-02/019/2006-1; 1-этажное кирпичное здание ГПП 110/6 кв рембаза, общая площадь 272,6 кв.м., условный номер объекта недвижимости: 59-59-02/019/2006-3 (подстанция Наротовка), с учетом определения Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2016 по делу N А50-9877/2014;

- определения Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2016 по делу N А50-26110/2014 которым признано требования ООО "Нооген" по денежным обязательствам в размере 27 906 000,00 руб. основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Продажи.Дистрибуция.Инвестиции",

составляет 52 000 000 руб. (л.д. 89-144 т.6).

Ответчик Лейсле А.Г. представил письменные возражения на последний отчет, указав, что при расчете дебиторской задолженности к ОАО "МРСК Урала" за январь 2013 года эксперт не учла протоколы разногласий от 31.08.2013 к актам оказанных услуг, которые отражают размеры дебиторской задолженности к ОАО "МРСК Урала" за данный период (л.д. 44-46 т.6, 121-122 т.7).

Вопреки позиции апеллянтов, суд обоснованно признал данные возражения заслуживающими внимание. Само по себе составление протоколов разногласий после заключения спорной сделки не означает, что подлежит учету необоснованный размер дебиторской задолженности. Георгадзе И.Л. как руководитель ООО "Нооген" не мог не знать о несоответствии действительности (весьма значительном) объемов энергии, полученных контрагентом, и возникновении у последнего задолженности перед подконтрольным ему обществом, именно в этой связи впоследствии и были составлены протоколы разногласий, которыми лишь зафиксирован реальный размер дебиторской задолженности.

Согласно расчету ответчика, который применяя формулу расчета стоимости дебиторской задолженности, которой руководствовался эксперт (страница 44 заключения), с учетом протоколов разногласий, определил размер дебиторской задолженности ОАО "МРСК Урала" за январь 2013 года - 7 634 035,93 руб. по договору N 07-117/2013 и 5 608 266,80 руб. по договору N 143-1059/07, всего в сумме 13 242 302,73 руб. (л.д. 121-122 т.7). С учетом иной дебиторской задолженности, указанной экспертом в таблице 2.4.2.11, стоимость всей дебиторской задолженности на 13.02.2013 составит 13 989 157,82 руб.

Таким образом, стоимость 100% чистых активов по методике эксперта при условии применения достоверных фактов, расчет которой представлен ответчиком, составил 8 352 051 руб. (л.д. 121-122 т.7).

При применении при расчете стоимости 100% чистых активов общества, исходя из стоимости объектов недвижимости подстанции "Нартовка" и требования к ООО "П.Д.И.", при которой стоимость 100% чистых активов составит 8 352 051 руб. (соответственно 50% - 4 176 025,50 руб.), учитывая произведенную Лейсли А.Г. оплату 1 850 000 руб., а также внесение им уже в ходе рассмотрения настоящего дела в конкурсную массу должника 2 236 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований на основании ст. 61.7 Закона о банкротстве (л.д. 123-124 т.7).

Как следует из материалов дела, пояснений участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд определил стоимость чистых активов, исходя из стоимости объектов недвижимости подстанции "Нартовка" и требования к ООО "П.Д.И.", с учетом, в том числе позиции ответчика Лейсле А.Г., указавшего на допустимость такого расчета и отразившего его в своем расчете.

Фактически суд исходил из представленного ответчиком Лейсле А.Г. расчета, признав приведенные им доводы обоснованными.

Об этом дополнительно свидетельствует и то обстоятельство, что именно исходя из такого расчета (стоимости активов в размере 8 352 051 руб., 50% - 4 176 025,50 руб.) Лейсле А.Г. произвел доплату в размере 2 236 000 руб.

Доводы ответчика о том, что данный платеж совершен не в порядке признания заявления о приобретении доли участия в обществе по заниженной цене, а для исключения всех сомнений в действительности сделки, применения ст. 61.7 Закона о банкротстве, данное суждение не опровергает.

С учетом указанного доводы апелляционной жалобы ответчика Лейсле А.Г. представляются суду апелляционной инстанции необоснованными.

Вопреки позиции апеллянтов, суд не производил оценку рыночной стоимости 100% чистых активов ООО "Нооген", а учел мотивированные возражения ответчика на представленный отчет оценщика, скорректировал определенные позиции, на что у суда, безусловно, имеются полномочия, для такой корректировки не требуются специальные познания, суд исходил из примененной экспертом методики.

С учетом изложенного оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, верно установил отсутствие оснований для признания спорных договоров недействительными на основании ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Относительно доводов о незаконности сделки по отчуждению Лейсле А.Г. части доли в пользу Егиазаряна А.С. суд правомерно указал на нераскрытие истцом, в чем выражается недобросовестность сторон такой сделки. В материалы дела представлена копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" от 03.07.2019. Доводы о том, что Егиазарян А.С. проживает в г. Санкт-Петербург, а договор от его имени подписан по доверенности Соларевым Д.А. не свидетельствуют о недобросовестности Егиазаряна А.С., как приобретателя доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что оспоренный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нооген", заключенный 12.02.2013 между Георгадзе И.Л. и Лейсли А.Г., является действительным, заключение Лейсли А.Г. 03.07.2019 последующего договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Нооген" с Егиазаряна А.С. не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов. Договор купли-продажи от 03.07.2019 между Лейсли А.Г. и Егиазарян А.С. не является сделкой должника.

Не подтвержден доказательствами довод истца о том, что исключение Ермаковой А.В. в конце 2017 года из состава участников ООО "Нооген" по иску Лейсле А.Г., отчуждение 25% доли 29.07.2019 Егиазаряну А.С. взаимосвязаны со сделкой от 13.02.2013. Как иск Лейсле А.Г. по исключению Ермаковой А.В. из состава участников на основании ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и отчуждение части доли Егиазаряну А.С. являются самостоятельными действиями Лейсле А.Г., которые не находятся в какой-либо связи с Георгадзе И.Л.

При таком положении, вопреки позиции должника, у суда отсутствовали основания для вывода о недействительности последующей сделки между Лейсле А.Г. и Егиазаряном А.С.

Ответчиками Лейсле А.Г. и ООО "Нооген" заявлено о пропуске Георгадзе Т.П. трехлетнего срока исковой давности на оспаривание сделки.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части 1 и статью 1153 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в законную силу 01.09.2013, п. 1 ст. 181 ГК РФ изложен в новой редакции, в силу которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

С учетом того, что право Георгадзе Т.П. на получение алиментов нарушено в декабре 2014 года, она обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки в марте 2021 года, через 7 лет, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске трехлетнего срока исковой давности. При этом сам должник Георгадзе И.Л. также не обращался с исковым заявлением о признании недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Нооген".

К доводу о том, что Георгадзе Т.П. не знала о сделке, поскольку вступила в брак с должником уже после ее совершения, узнала о ней в ходе раздела имущества с бывшим супругом, апелляционный суд относится критически. С учетом отчуждения долей участия в ООО "Нооген" задолго до раздела имущества, оснований для обсуждения данной сделки при разделе имущества не имелось.

Более того, выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не являются определяющими при рассмотрения настоящего спора, поскольку основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, жалобы не содержат. Доводы заявителей сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку Лейсте А.Г. при подаче жалобы доказательства оплаты госпошлины не представлены, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07 ноября 2022 года по делу N А50-32815/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Лейсле Александра Генриховича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

С.В. Темерешева М.А. Чухманцев