Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2023 г. N 08АП-14546/22 по делу N А46-12785/2020

город Омск

19 января 2023 г.

Дело N А46-12785/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14546/2022) Филимендикова Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Омской области от 09.11.2022 по делу N А46-12785/2020 (судья Самович Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения жалобы Филимендикова Павла Юрьевича (ИНН 550704604822, адрес: 644043, г. Омск, ул. Добровольского, д. 5, корпус 1, кв. 14) о признании незаконными действий финансового управляющего имуществом должника Наймаера Владимира Владимировича, выразившихся в голосовании на собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Центр региональных исследований", состоявшемся 30.05.2022, за принятие и утверждение новой реакции Устава данного общества (вх. N 156672 от 11.07.2022), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Филимендикова Павла Юрьевича,

при участии в судебном заседании:

от Филимендикова Павла Юрьевича - представитель Романова М.В. (паспорт, доверенность N 55 АА 2828658 от 11.08.2022 сроком действия три года);

финансовый управляющий Наймаер Владимир Владимирович - лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Филимендиков Павел Юрьевич (далее - Филимендиков П.Ю., должник, заявитель) 21.07.2020 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) Филимендиков П.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов на пять месяцев (до 23.02.2021), финансовым управляющим должника утверждена Романова Марина Владимировна.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состоялась в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2020.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.03.2021 (резолютивная часть от 15.03.2021) Филимендиков П.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина на пять месяцев (до 15.08.2021), финансовым управляющим должника утвержден Наймаер Владимир Владимирович (далее - Наймаер В.В.).

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве состоялась в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

11.06.2022 Филимендиков П.Ю. обратился в Арбитражный суд Омской области с жалобой на действия финансового управляющего Наймаера В.В., выразившиеся в принятии решения от имени должника на собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Центр региональных исследований" (далее - ООО "ЦРИ", общество) 30.05.2022 по вопросу утверждения новой редакции Устава ООО "ЦРИ" в редакции дополнительного вопроса повестки дня.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявлявших самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Саморегулируемая межрегиональная общественная организация "Ассоциация антикризисных управляющих", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ТИТ".

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЦРИ".

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2022 по делу N А46-12785/2020 в удовлетворении жалобы Филимендикова П.Ю. на действия финансового управляющего имуществом должника Наймаера В.В. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Филимендиков П.Ю. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал, что финансовый управляющий Наймаер В.В., вопреки воле Филимендикова П.Ю., проголосовал на собрании участников ООО "ЦРИ" за утверждение Устава общества в новой редакции. Новая редакция Устава значительно ограничивает права участников общества. Кроме того, положения новой редакции Устава общества ограничивают права наследования. Изменение редакции Устава будет фактором, снижающим привлекательность принадлежащей Филимендикову П.Ю. доли в уставном капитале ООО "ЦРИ". Суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательств заключение специалиста Зайцева А.В.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 02.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От финансового управляющего 23.12.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, указав на необоснованность доводов Филимендикова П.Ю., изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Филимендикова П.Ю. 09.01.2023 поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

Указанные отзыв и возражения судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Филимендикова П.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Финансовый управляющий Наймаер В.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 09.11.2022 по настоящему делу.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, статье 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязывает арбитражного управляющего действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего требованиям Закона о банкротстве и другим нормативным правовым актам, регламентирующим его деятельность по осуществлению процедуры банкротства, а также факта нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Филимендиков П.Ю., воспользовавшись правом, предоставленным ему пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, указав на то, что они не соответствуют требованиям названного Закона о банкротстве, нарушают его права и законные интересы.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Филимендиков П.Ю., обращаясь с жалобой, просит признать незаконным действие финансового управляющего Наймаера В.В., выразившееся в голосовании на собрании участников ООО "ЦРИ", состоявшегося 30.05.2022, за принятие и утверждение новой реакции Устава данного общества.

03.03.2022 Арбитражный суд Омской области вынес определение по делу N А46-12785/2020 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки, а именно: признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "ЦРИ" от Филимендикова П.Ю. в пользу Меленцевой Любови Сергеевны (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.09.2017) и применении последствий недействительности сделки:

- в виде возврата в конкурсную массу Филимендикова П.Ю. 28,803 % доли в уставном капитале ООО "ЦРИ";

- в виде признания недействительной содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационную запись ГРН 2175543510570 от 12.09.2017.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда вышеуказанное определение оставлено без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В связи с вышеизложенным, Филимендикову П.Ю., как участнику ООО "ЦРИ", обладающему 28,803% доли в уставном капитале общества, направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое состоялось 30.05.2022.

На собрании присутствовали 100% голосов, соответственно собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину банкроту, в том числе, голосует на общем собрании участников. Соответственно, по всем вопросам повестки дня голосование от имени должника проводил финансовый управляющий Наймаер В.В.

Повестка дня собрания участников общества:

1. Принятие решения о предоставлении согласия на совершение ООО "ЦРИ" с кредитором Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - заключение дополнительного соглашения к договору поручительства N ДП2-ЦУ703910/2021/00069 от 26.11.2021, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному соглашению N КС-ЦУК-703910/2021/00069 от 26.11.2021, заключенному ООО "ВНИМИ-Сибирь" (ОГРН 1115543019426, ИНН 5501234270) с Банком ВТБ (ПАО).

2. Принятие решения о предоставлении согласия на совершение ООО "ЦРИ" с кредитором Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - заключение дополнительного соглашения к договору об ипотеке N ДИ1-ЦУ703910/2021/00069 от 02.03.2022, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному соглашению N КС-ЦУ-703910/2021/00069 от 26.11.2021, заключенному ООО "ВНИМИ-Сибирь" (ОГРН 1115543019426, ИНН 5501234270) с Банком ВТБ (ПАО).

Также в повестку дня был внесен дополнительный вопрос: "О принятии и утверждении новой редакции Устава общества".

По первому и второму вопросам повестки дня финансовый управляющий Наймаер В.В. воздержался от принятия решения, о чем его позиция отразилась в заполненных и подписанных им бюллетенях для голосования.

По дополнительному вопросу повестки дня "О принятии и утверждении новой редакции Устава общества", финансовый управляющий, игнорируя позицию должника, выразил прямо противоположную позицию и проголосовал "ЗА".

Полагая, что проголосовав от имени Филимендикова П.Ю. "ЗА" принятие новой редакции Устава, финансовый управляющий нарушил права должника, равно как и права кредиторов на получение денежных средств, вырученных от продажи принадлежащей должнику доли в ООО "ЦРИ", включенной в конкурсную массу, должник обратился в суд с рассматриваемой жалобой.

Должник не согласен с ограничением периода предоставления документов о деятельности общества, предоставлении их за плату, а также возможностью выразить возражения относительно участия в делах общества наследника умершего участника.

Восстановление нарушенных прав Филимендиков П.Ю. предполагает посредством обращения в суд с заявлением об оспаривании решения собрания участников ООО "ЦРИ" по данному вопросу, состоявшегося 30.05.2022, в случае удовлетворения жалобы на действия финансового управляющего имуществом должника.

Отказывая в удовлетворении указанной жалобы по изложенным в ней мотивам, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

0) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Между тем, как указывалось выше, действующими положениями Закона N 14-ФЗ предусмотрены:

- возможность взимания Обществом платы (в том числе предварительной) по требованию участника общества за предоставление документов (плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку) (при наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку);

- возможность Общества отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Изменения, внесенные в устав ООО "ЦРИ" (пункты 19.3, 19.4, 19.5, 19.6, 19.7) идентичны по своему содержанию вышеизложенным положениям Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного, как верно указано судом первой инстанции, голосование финансового управляющего за принятие устава ООО "ЦРИ" в данной редакции, коррелирующей положениям Закона N 14-ФЗ, не может быть расценено в качестве неправомерного, недобросовестного или неразумного, поскольку приведения положений локального правового акта в соответствии с требования Федерального закона свидетельствует об осуществлении действий в рамках правового поля, что, априори не может расцениваться как недобросовестное или неразумное поведение.

Как правомерно указано финансовым управляющим, пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве прямо установлено, что осуществление прав участника юридического лица, принадлежащие гражданину, возложено на финансового управляющего.

Соответственно, голосование финансовым управляющим от имени должника как участником ООО "ЦРИ" за внесение изменений в устав не выходит за пределы, предоставленных ему полномочий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что действия финансового управляющего противоречат интересам подконтрольного лица - ООО "ЦРИ".

Доводы Филимендикова П.Ю. о снижении рыночной стоимости доли с учетом внесенных изменений в Устав организации, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Так в обоснование данного довода должник ссылается на представленное в материалы дела заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЭКС" - Зайцева Александра Вячеславовича. Данное доказательство судом первой инстанции обоснованно не признано в качестве надлежащего доказательства по делу.

Статьей 68 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Между тем, в качестве подтверждения профессионализма Зайцева Александра Вячеславовича, представлен диплом о профессиональной переподготовке по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", датированный 2004 годом.

Также, в отношении специалиста представлена копия свидетельства о повышении квалификации по программе "Судебная экспертиза", выданного в 2011 году.

В соответствии со статьей 21.1 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" квалификационный экзамен в области оценочной деятельности (далее - квалификационный экзамен) проводится уполномоченным Правительством Российской Федерации органом (далее - орган, уполномоченный на проведение квалификационного экзамена) в целях подтверждения уровня квалификации.

В соответствии со статьей 21.2 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" квалификационный аттестат является свидетельством, подтверждающим сдачу квалификационного экзамена, и выдается при условии, что лицо, претендующее на его получение, сдало квалификационный экзамен.

Квалификационный аттестат выдается на три года и действует в течение указанного срока.

Датой выдачи квалификационного аттестата считается дата принятия органом, уполномоченным на проведение квалификационного экзамена, решения о выдаче аттестата Оценщик в течение каждых трех календарных лет начиная с года, следующего за годом получения квалификационного аттестата, обязан подтверждать квалификацию путем сдачи квалификационного экзамена.

Таким образом, у Зайцева Александра Вячеславовича на дату составления заключения (24.10.2022) отсутствует действующий квалификационный аттестат "Оценка бизнеса". Суд первой инстанции также принял во внимание, что вывод, изложенный в данном заключении специалиста, о снижении рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЦРИ" основан на указании на непрозрачность/неопределенность данных о деятельности организации.

Между тем, ограничение периода предоставления документов, равно как и предоставление их за плату не может расцениваться в качестве "непрозрачности" и неопределенности с учетом установленной самим законодательством возможности такого предоставления.

Таким образом, установив отсутствие у Зайцева А.В. специальных познаний в области оценки бизнеса, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заключение специалиста Зайцева А.В. в качестве надлежащего доказательства по делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что данное заключение написано общими фразами, не подкрепленными исследовательской частью и нормативным обоснованием.

В части доводов о нарушении прав в связи с внесением изменений в Устав ООО "ЦРИ" о порядке перехода к наследникам умершего участника общества его доли, суд первой инстанции указал следующее.

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, закрепление такого положения в Уставе ООО "ЦРИ" соответствует положениям Закона N 14-ФЗ.

При этом доводы Филимендикова П.Ю. о снижении рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЦРИ" ввиду внесения данных изменений носят предположительный характер, поскольку не исключен интерес у сторонних покупателей в приобретения доли общества именно ввиду наличия возможности ее дальнейшего укрупнения за счет прирощения долей умерших участников (что может обеспечить стабильность управления бизнесом).

Филимендиковым П.Ю. не представлено доказательств того, что при старой редакции Устава или предложенной им редакции Устава ООО "ЦРИ" стоимость доли будет больше и количество интересантов на приобретение доли увеличится.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 09.11.2022 по делу N А46-12785/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

Е.В. Аристова О.Ю. Брежнева