Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 г. N 17АП-5090/22 по делу N А60-50210/2021

г. Пермь

17 января 2023 г.

Дело N А60-50210/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от АО "Уромгаз": Александров В.А., паспорт, доверенность от 13.07.2022;

в зале суда:

от общества AR TRADE SL (NIF: B17736729): Першин И.М., удостоверение, доверенность от 21.12.2022;

от Трухина В.В.: Колесников М.Н., удостоверение, доверенность от 07.06.2021; Нестеренко Ю.С., паспорт, доверенность от 02.11.2021;

от Екимова Е.А.: Гришечкин В.В., удостоверение, доверенность от 19.11.2021;

от Неумейко -Багрий С.: Беспалов Я.С., удостоверение, доверенность от 08.12.2020, 04.03.2021,

финансовый управляющий Печорин С.И., паспорт;

иные лица, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества SANAR TRADE SL (NIF: B17736729)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 ноября 2022 года,

об отказе во включении требований общества SANAR TRADE SL (NIF: B17736729) в реестр требований кредиторов должника

вынесенное в рамках дела N А60-50210/2021

о признании несостоятельным (банкротом) Трухина Виталия Валерьевича (ИНН: 666301191636)

третьи лица: товарищество с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара", акционерное общество "Уральская независимая энерго-сервисная компания", Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу г. Екатеринбург, Наумейко Сергей Анатольевич, Наумейко Анатолий Васильевич, акционерное общество "Уромгаз",

УСТАНОВИЛ:

29.09.2021 в арбитражный суд поступило заявление Зориной Ирины Витальевны о признании Трухина Виталия Валерьевича несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.10.2021 заявление оставлено без движения до 08.11.2021.

Определением арбитражного суда от 11.10.2021 (с учетом определения об исправлении описки от 11.10.2021) заявление принято, судебное заседание назначено на 12.11.2021.

Определением суда от 03.12.2021 заявление Зориной Ирины Витальевны о признании Трухина Виталия Валерьевича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризацию долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Печорин Сергей Игоревич, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (далее - управляющий).

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 226(7188) от 11.12.2021.

27.01.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества SANAR TRADE SL (NIF: B17736729) (далее - общество "Санар Трейд", заявитель) о включении задолженности в сумме 790 131 582,64 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 01.02.2022 заявление принято, назначено судебное заседание.

Определением суда в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены товарищество с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара", акционерное общество "Уральская независимая энерго-сервисная компания", Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу г. Екатеринбург, Наумейко Сергей Анатольевич, Наумейко Анатолий Васильевич, акционерное общество "Уромгаз".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2022 (резолютивная часть оглашена 18.11.2022) в удовлетворении заявления SANAR TRADE SL (NIF: B17736729) о включении требования в реестр требований кредиторов Трухина Виталия Валерьевича отказано.

Не согласившись с судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось общество "Санар Трейд", в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать обоснованными требования общества "Санар Трейд" в размере 790 131 582,64 руб. и включить их в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Трухина В.В.

В апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции при рассмотрении требований общества "Санар Трейд" сделаны неверные выводы о том, что Наумейко С.А. полностью контролировал деятельность предприятий группы НГТ-Холдинг; платежи 2011 года имели транзитный характер и являлись внутрикорпоративным финансированием, а не займом Трухина В.В.; источником платежей 2011 года по договору займа от 28.02.2011 были средства общества "Уромгаз" и общества "НГТ-Контракт"; платежи 2013 года носили транзитный характер; выгодоприобретателем от использования полученных займов являлась семья Наумейко; договор займа от 13.09.2018 ничтожен, поскольку им новировано мнимое обязательство по договору займа от 28.02.2011; о незаключенности договора займа от 13.09.2018. При том, суд не учел, что Трухин В.В. получил в качестве возврата займов не менее 150 млн. руб. Так же суд не применил к заявлениям Трухина В.В. эстоппель в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель всегда указывал, что ни компания Мерона Киннисвара, ни семья Наумейко не давали Трухину В.В. указаний о порядке использования переданных ему в заем денежных средств; Трухин В.В. всегда сам определял, как распорядиться деньгами. Кроме того, в материалы дела были представлены доказательства того, что Наумейко и товарищество Мерона Киннисвара не извлекли от передачи займов компаниям группы никакой выгоды, а Трухин В.В., наоборот выгоду получил. Именно Трухин В.В. обладал значительно большим влиянием на деятельность группы компаний и был прямо заинтересован в благополучном финансовом состоянии акционерного общества "УНЭСКО" (общество "УНЭСКО"), общество с ограниченной ответственностью "Кул-Недвижмость" (общество "Кул-Недвижимость), общество с ограниченной ответственностью "НГТ- Контрак" (общество "НГТ- Контрак") и иных компаний. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Трухин В.В. согласовывал с Наумейко порядок использования полученных им от товарищества Мерона Киннисвара денежных средств. Передача значительной части полученных займов по возмездным договорам займа компаниям группы - личная инициатива Трухина В.В.

Суд первой инстанции, делая вывод о транзитном характере платежей 2011 года, ограничился двумя абзацами, в которых указал, что источником займа являлись - 90 млн.руб. (или 2 205 600 евро), перечисленные Трухину В.В. от общества "Уромгаз" в период с 31.01.2011 по 02.02.2011; 1 373 800 евро, полученные Мерона Киннисвара от ООО "НГТ-Контракт" 28.12.2009 и 28.12.2010. Вместе с тем, реальный источник для выдачи займа Трухину - это кредит, полученный в банке Сосьете Женераль. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие того, что общество "Уромгаз" являлось источником выдачи займа Трухину. Общество "НГТ-Контракт" так же не могло являться источником выдачи займа Трухину В.В. Деньги от общества "НГТ-Контракт" поступили на счета товарищества Мерона Киннисвара задолго (большая часть - за год; меньшая - за три месяца) до выдачи займа Трухину и к моменту выдачи займа уже были израсходованы; названными платежами общество "НГТ-Контракт" не совершало какую-то "транзитную" операцию, а возвращало реально полученный им ранее заём (в деле имеется выписка по счёту, из который виден факт выдачи займа; также в материалы дела представлен договор займа, подписанный от имени ООО "НГТ- Контракт" Трухиным В.В.).

Так же не подтверждается материалами дела мнимость договора займа от 13.09.2018. Наличие у Наумейко С.А. доверенности на распоряжение счетом и распоряжение счетом Трухина В.В. в Swedbank о мнимости заемных отношений не свидетельствует, поскольку в конечном итоге все выданные в 2011 году 5 605 000 евро были перечислены на счет заемщика в Банке "Кольцо Урала", доступ к которому имел только сам должник. К действиям по выбытию заемных денежных средств из владения должника ни Наумейко С.А., ни товарищества "Мерона Киннисвара" не имеют. Поручительство АО "УНЭСКО" по обязательствам Трухина В.В. являлось надежным обеспечением, поскольку у данной организации в собственности имелся имущественный комплекс на 16 км. Сибирского тракта стоимостью около 200 млн. руб. Помимо этого, Трухин В.В., как и товарищество "Мерона Киннисвара" являлся бенефициаром НГТ-Холдинг, а также его руководителем. Указанное опровергает выводы суда о выдаче необеспеченного займа. Суд посчитал это основанием для признания договора займа от 13.09.2018 незаключенным: стороны, пытаясь позировать договор займа от 28.02.2011, не смогли достичь соглашения о существенном условии нового договора: итоговом размере суммы нового займа. На самом деле размер суммы нового займа исчерпывающим образом сформулирован в тексте договора от 13.09.2018. Поскольку данный договор представляет собой результат новации, то он считается заключённым с момента его подписания. Это означает, что 13.09.2018 договор займа уже был заключен; дополнительное соглашение от 14.09.2018 не могло повернуть время вспять и вернуть договор назад в состояние незаключенности.

О признании Трухиным В.В. наличия между ним и товариществом "Мерона Киннисвара" заемных отношений и квалификация всех совершенных с 2011 по 2013 годы платежей в качестве выдачи займов свидетельствует: заключение договора займа от 28.02.2011 и дополнительных соглашений к нему; заключение договора займа от 13.09.2018 и подтверждение выдачи займа девятью платежами, на которые ссылается заявитель в обоснование своих требований; осуществление частичного возврата займов; позиция в иске, поданном в Харьюский уездный суд (Эстония), в котором Трухин В.В. явно указывает на принадлежность ему денежных средств на счете. В этой связи заявления должника о недействительности указанных займов не имеют правового значения согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ.

До судебного заседания от Трухина В.В., общества "Уромгаз", общество "УНЭСКО", от финансового управляющего Печорина С.И., общества "ВТО "Уралвнешкомплект", Екимова Е.А. поступили отзывы, в которых возражают против доводов апелляционной жалобы, считают судебный акт законным и обоснованным.

От товарищества "Мерона Киннисвара" поступил отзыв на жалобу общества "Санар Трейд", в котором указывает на незаконность и необоснованность принятого судебного акта.

Участвующий в судебном заседании представитель общества "Санар Трейд" на доводах жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.

Представитель третьего лица Неумейко -Багрий С. поддержал доводы жалобы, считал судебный акт незаконным и необоснованным.

Представители Трухина В.В., общества "Уромгаз", Екимова Е.А., финансовый управляющий Печорин С.И. возражали против доводов апелляционной жалобы общества "Санар Трейд" по мотивам, изложенным в отзывах, просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.02.2011 между товариществом "Мерона Киннисвара" и должником заключен договор займа, по условиям которого товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило должнику 9 380 000 евро платежными поручениями:

от 08.03.2011 на 3 500 000 евро;

от 11.03.2011 на 875 000 евро;

от 17.03.2011 на 675 000 евро;

от 28.12.2012 на 160 000 евро;

от 11.02.2013 на 630 000 евро;

от 11.02.2013 на 540 000 евро;

от 11.02.2013 на 2 445 000 евро;

от 17.03.2013 на 555 000 евро.

13.09.2018 обязательства по договору займа от 28.02.2011 новированы путем заключения договора денежного займа. Товарищество "Мерона Киннисвара" и должник пришли к соглашению о том, что должник возвратит 8 795 185 евро с начислением процентов по ставке 1,974% годовых в следующие сроки:

1 410 000 евро - до 01.01.2023;

1 000 000 евро - до 31.12.2023;

1 000 000 евро - до 31.12.2024;

1 000 000 евро - до 31.12.2025;

1 000 000 евро - до 31.12.2026;

оставшуюся сумму - до 31.12.2027.

Дополнительным соглашением от 14.09.2018 стороны договорились о приостановлении действия договора займа от 13.09.2018 до проведения взаимных расчетов, которые должны быть проведены до 31.12.2019.

29.05.2019 между товариществом "Мерона Киннисвара" и Наумейко Анатолием Васильевичем (далее - Наумейко А.В.) заключен договор уступки права требования, согласно которому к Наумейко А.В. перешло право требования к должнику по договору денежного займа от 13.09.2018.

15.12.2021 между Наумейко А.В. и обществом Санар трейд заключен договор уступки права требования, согласно которому Санар трейд перешло право требования к Трухину В.В. по договору денежного займа от 13.09.2018.

Конкурсный кредитор "Санар трейд" просит (с учетом уточнения от 10.11.2022) включить требование в размере 790 131 582,64 руб. в составе третьей очереди требований кредиторов должника.

Отказывая во включение в реестр требований кредиторов должника требований общества "Санар трейд", суд первой инстанции не установил оснований для включения задолженности в реестр.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на них, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.02.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В пункте 24 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что, по смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве, данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "НГТ-Холдинг" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2006, в период с 28.03.2006 по 03.10.2019 функции единоличного исполнительного органа общества исполнял Трухин В.В. Основным видом экономической деятельности общества является: 46.9 "Торговля оптовая неспециализированная". Владельцами долей в уставном капитале являются: Трухин Виталий Валерьевич (размер доли 9,19), общество с ограниченной ответственностью "Реновация" (15.05), товарищество "Мерона Киннисвара" (69,3). В настоящее время директором общества является Корняков А.С.

Общество "УНЭСКО" создано 04.11.2002, генеральным директором является Стрекотин Александр Авенирович. Основным видом экономической деятельности общества является: 68.20 "Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имущество". Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества: акционерное общество "Ведение реестров компаний" Участниками общества в спорный период являлись общества "НГТ-Холдинг" (50% доли в уставном капитале) и "Уральский инжиниринговый центр" (50% доли в уставном капитале).

Общество "Уромгаз" создано 20.11.2002, генеральным директором является Кошелев Андрей Викторович. Основным видом экономической деятельности общества является: 28.99 "Производство прочих машин и оборудования специального назначения, не включенных в другие группировки". Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества: акционерное общество "Ведение реестров компаний".

Участниками общества в спорный период являлись общества "НГТ-Холдинг" (50% доли в уставном капитале) и "Уральский инжиниринговый центр" (50% доли в уставном капитале).

Раскрывая корпоративную связь участвующих в настоящем обособленном споре лиц, должник указал, что в 2006 по инициативе Наумейко А.В. через подконтрольное ему и членам его семьи иностранное лицо - товарищество "Мерона Киннисвара" создана юридическая схема владения, управления и получения бенефициарами доходов от деятельности группы российских предприятий. При создании этой схемы юридические и физические лица, представляющие интересы семьи Наумейко А.В., организовали общество "НГТ-Холдинг", единственным предназначением которого было учреждение и последующее владение долями и акциями хозяйственных обществ, в том числе и общества "НГТ-Автоматика"; управляющая компания общества "НГТ-Холдинг" для консолидации управленческих расходов и оказания бухгалтерских, юридических, финансовых, кадровых услуг для всей группы предприятий; общество "НГТ-Автоматика" для организации предпринимательской деятельности по закупке и поставке комплектующих для производства газового оборудования.

В рассматриваемый период времени общество "Санар трейд" являлось по отношению к Трухину В.В. заинтересованным (аффилированным) лицом, способным оказывать влияние на его деятельность (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку:

с 2003 компания "Санар Трейд" владело 100% паев товарищества "Мерона Киннисвара"; с 2009 г. по 2019 г. Трухин В.В. был руководителем общества "НГТ-Холдинг", 69,3% долей которого принадлежало товариществу "Мерона Киннисвара" (трудовые отношения);

с 2015 Трухин В.В. владел 9,19% долей в уставном капитале общества "НГТХолдинг" (вхождение в одну группу лиц);

с 2010 руководитель общества "Санар Трейд" - Наумейко С.А. управлял счетом должника в Эстонии (финансовый контроль).

В настоящее время общество "НГТ-Холдинг" продолжает контролироваться семьей Наумейко через товарищество "Мерона Киннисвара" (69,3%). Единственным пайщиком товарищества "Мерона Киннисвара" является кредитор в настоящем споре компания Санар трейд, принадлежащая: Наумейко А.В., Наумейко В.М. (супруга Наумейко А.В. - мать Наумейко С.А.), Наумейко С.А. (сын), Наумейко А.А. (дочь) и супруге Наумейко С.А. - Корняковой Л.И. (мать Корнякова А.С.). Руководителем товарищества "Мерона Киннисвара" является сын Наумейко А.В. - Наумейко С.А., который является одновременно и директором компании Санар трейд.

С 2015 года миноритарными участниками общества "НГТ-Холдинг" являются Трухин В.В. (9,19%), Кошелев А.В. (6,46%) и общество с ограниченной ответственностью "Реновация" (15,05%).

28.02.2011 товарищество "Мерона Киннисвара" в лице члена правления Наумейко Сергея Анатольевича (заимодавец) и Трухин Виталий Валерьевич (заемщик) в г. Екатеринбурге заключили договор займа (далее - договор займа от 28.02.2011), в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику 5 626 120 евро (сумма займа), а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с процентами в обусловленный договором срок (пункт 1.1).

На сумму займа начисляются проценты в размере 9 процентов годовых в евро с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее заимодавцу (пункт 2.2).

Проценты начисляются на сумму займа ежемесячно на каждое 1 (первое) число месяца, следующего за отчетным. Уплата процентов осуществляется ежемесячно в срок до 05 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 2.2.1).

Займ выдается сроком на один год. Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в указанный срок (пункт 2.3).

Стороны могут пролонгировать срок, указанный в пункте 2.4. настоящего договора по дополнительному соглашению (пункт 2.4).

28.02.2011 товарищество "Мерона Киннисвара" в лице члена правления Наумейко Сергея Анатольевича (заимодавец) и общество "УНЭСКО" в лице генерального директора Стрекотина Александра Авенировича заключили договор поручительства (далее - договор поручительства), в соответствии с которым обязательства должника по договору займа от 28.02.2011 обеспечиваются поручительством общества "УНЭСКО".

28.02.2012 товарищество "Мерона Киннисвара" и должник заключили дополнительное соглашение N 1 к договору займа от 28.02.2011, в соответствии с которым срок действия договора продлен на три года до 28.02.2015 на тех же условиях.

28.02.2012 товарищество "Мерона Киннисвара" и общество "УНЭСКО" дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с которым срок действия договора продлен на три года до 28.02.2015 на тех же условиях.

20.12.2012 товарищество "Мерона Киннисвара" и должник заключили дополнительное соглашение N 2 к договору займа от 28.02.2011, в соответствии с которым сумма займа увеличена на 3 775 000 евро и предоставляется перечислением на расчетный счет должника. На сумму займа начисляются проценты в размере 8 процентов годовых в евро. Ставка применяется с 01.12.2012.

01.03.2013 товарищество "Мерона Киннисвара" и должник заключили дополнительное соглашение N 3 к договору займа от 28.02.2011, в соответствии с которым сторонами урегулированы отношения относительно изменения сроков оплаты процентов за пользование займом в период с 01.03.2013 по 05.07.2013.

23.06.2014 товарищество "Мерона Киннисвара" и должник заключили дополнительное соглашение N 4 к договору займа от 28.02.2011, в соответствии с которым стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2020.

23.06.2014 товарищество "Мерона Киннисвара" и общество "УНЭСКО" дополнительное соглашение N 2 к договору поручительства, в соответствии с которым сумма займа, обеспеченная поручительством, составляет 10 000 000 евро.

15.12.2010, находясь в г. Таллине, должник открыл в Банке (SWEDBANK AS) расчетный счет N 221******275 и заключил с банком соглашение о посредничестве банковских услуг N 1380С/2010.

В этот же день Трухин В.В. оформил доверенность от 15.12.2010 на имя Наумейко С.А., наделяющего последнего полномочиями на использование денежных средств, имеющихся на указанном счете (п. 1 доверенности). Доверенность представлена в материалы спора.

08.03.2011 товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило на счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) 3 500 000 евро с назначением платежа: "оплата по договору займа от 28.02.2011".

09.03.2011 данная сумма 3 500 000 евро перечислена со счета Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) на счет Трухина В.В. в обществе с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Кольцо Урала" в России (далее - банк "Кольцо Урала", запись о регистрации кредитной организации аннулирована в соответствии с документом N 2227700285690 от 01.01.2022).

10.03.2011 Трухин В.В. конвертировал сумму в размере 1 430 907 евро в российскую валюту, после чего перечислил деньги в сумме 56 420 663,01 руб. на счет общества "УНЭСКО" с назначением платежа: "предоставление займа б/н от 03.03.2011".

11.03.2011 товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило на счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) 875 000 евро с назначением платежа: "оплата по договору займа от 28.02.2011".

В этот же день 11.03.2011 875 000 евро со счета Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) на счет Трухина В.В. в банке "Кольцо Урала".

14.03.2011 Трухин В.В. конвертировал 2 793 123,87 евро в российскую валюту, после чего перечислил:

79 308 180, 66 руб. (двумя платежами на сумму 38 182 709, 58 руб. и сумму 41 125 471,08 руб.) на счет общества "УНЭСКО" с назначением платежа: "предоставление займа б/н от 03.03.2011";

31 817 290,42 руб. (двумя платежами: в сумме 22 051 383,57 руб. с назначением платежа: "погашение по займу N 33-3/11 от 03.03.11" и в сумме 9 765 906,85 руб. с назначением платежа: "погашение по займу N 20-3/11 от 10.02.11") на счет общества "Уромгаз".

17.03.2011 товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило на счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) 675 000 евро с назначением платежа: "оплата по договору займа от 28.02.2011".

В этот же день 17.03.2011 675 000 евро перечислены со счета Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) на счет Трухина В.В. в банке "Кольцо Урала".

17.03.2011 Трухин В.В. конвертировал сумму в размере 1 296 422 евро в российскую валюту и в период с 21.03.2011 по 29.03.2011 перечислил:

16 284 630,86 руб. на счет общества "Уромгаз" с назначением платежа: "предоставление займа N 35-3/11 от 29.03.2011";

25 728 667,33 руб. 4-мя платежами на счет общества "УНЭСКО" с назначением платежа: "предоставление займа б/н от 03.03.2011".

Таким образом, в 2011 денежные средства по договору займа от 28.02.2011 через счет должника в иностранном банке и счет должника в российской банке перечислены на счета контролируемых товариществом "Мерона Киннисвара" российских юридических лиц: обществ "УНЭСКО" и "Уромгаз".

28.12.2012 после заключения дополнительного соглашение N 2 к договору займа от 28.02.2011 об увеличении суммы займа на 3 775 000 евро товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило на счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) 160 000 евро и в этот же день 160 000 евро со счета должника переведены на счет компании HOLMES CONSULTANTS (далее - компания Холмс консалтантс). В платежном поручении о переводе на счет компании HOLMES CONSULTANTS в графе "имена и фамилии, подписи/печать плательщика" рукописным способом указано: С. Наумейко.

11.02.2013 товарищество "Мерона Киннисвара" перечислило на счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) тремя платежными поручениями 3 615 000 евро и в этот же день 3 615 000 евро со счета Трухина В.В. перечислены на счет компании HOLMES CONSULTANTS.

В качестве основания для совершения этих платежей на сумму 3 775 000 евро в платежных поручениях указано: "платеж по договору займа N 009/20 от 20.01.2011". В платежном поручении о переводе на счет компании HOLMES CONSULTANTS в графе "объяснение платежа" рукописным способом указано: С. Наумейко.

20.12.2017 Банк (SWEDBANK AS) письмом посредством электронной почты уведомил должника о закрытии 23.02.2018 счета и прекращении оказания всех связанных с этим счетом банковских услуг.

29.06.2018 между Трухиным В.В. (Сторона-1) с одной стороны и Наумейко С.А., действовавшим в собственных интересах и интересах Наумейко Анатолия Васильевича, в том числе через подконтрольное лицо - товарищество "Мерона Киннсвара" (Эстония) (Сторона-2) с другой стороны Соглашение о продаже бизнеса (далее - Соглашение).

В соответствии с Соглашением:

1.1. Стороны установили, что Сторона-2, являясь контролирующим лицом ТОО "Мерона Киннисвара" (далее по тексту Соглашения - Мерона), владеет через ООО "НГТХолдинг" группой лиц, согласно приложению N 2 к настоящему соглашению.

1.2. Юридические лица, подконтрольные Стороне-2 и Стороне-1, имеют совокупный долг перед банками в размере 430 000 000,00 руб.

Обязательства по кредитам обеспечены залогом имущества, принадлежащего компаниями АО "УНЭСКО" и ООО "КУЛ-недвижимость", а также поручительством указанных компаний и Стороны-1.

1.3. Сторона-1 по состоянию на 29.06.2018 г. должна Наумейко Анатолию Васильевичу 40 000 000,00 руб., включая основной долг проценты.

1.4. Сторона-1 по состоянию на 31.12.2017 г. должна Мерона 9 411 830,87 (девять миллионов четыреста одиннадцать тысяч восемьсот тридцать целых восемьдесят семь сотых) евро, из которых 8 377 481,00 евро - основной долг и 1 034 349,87 евро - проценты.

1.5. Мерона прощает Стороне-1 сумму долга в размере 3 857 199,00 (три миллиона восемьсот пятьдесят семь тысяч сто девяносто девять) евро, из которых 1 034 349,87 евро - проценты и 2 822 850,00 (два миллиона восемьсот двадцать два восемьсот пятьдесят) евро - основной долг.

1.6. Наумейко Анатолий Васильевич прощает Стороне-1 сумму долга в размере 40 000 000,00 руб., включая основной долг и проценты.

1.7. Сторона-2 имеет намерение продатьСтороне-1 69,3 % долей участия в ООО "НГТХолдинг" и 50% долей участия в ООО "Уромгаз-Ирбит" за 234 840 330,78 руб.

1.8. Учитывая ошибочно принятое решение о реализации проекта по компании ООО "КУЛ-недвижимость" Стороны пришли к соглашению о равном разделении упущенной выгоды в размере 50 400 000,00 руб., в связи с Чем Сторона-2 прощает Стороне-125 200 000,00 руб.

1.9. Учитывая вышеизложенное совокупный размер долга Стороны-1 перед Стороной-2составляет 638 464 540,00 руб., который конвертирован по соглашению Сторон в 9 120 922,00 евро по курсу 70,00 (семьдесят) руб./евро.

1.10. Стороны согласовали, что на сумму долга подлежат начислению проценты из расчета - 1,974 (одна целая девятьсот семьдесят четыре тысячных) % годовых при выполнении сроков расчета.

1.11. Срок возврата долга составляет 10 (десять) лет, начиная с 01.01.2018 г., в том числе в первые 5 (пять) лет возврату подлежит по 282.000,00 евро в год, но не менее 1.410.000,00 евро, начиная с 6 года, оплата производится в сумме не менее 1.000.000,00 евро в год до полного погашения долга.

1.12. Если условия по срокам платежей не выполняются проценты увеличиваются до 3,948 (три целых девятьсот сорок восемь тысячных) % годовых.

1.13. Стороны договорились, что денежные требования, которые возникнут по договору, о заключении которого говорится в Предварительном Соглашении (приложение N 1), подписанном между Стороной-2и Черных Г.Г. 28.06.2018 года (купля-продажа земельного участка с кадастровым номером 66:41:0402030:13) могут быть полностью или частично переданы Стороне-1Стороной-2в счет возврата долга, о котором говорится в пункте 1.9. настоящего соглашения. При этом определение размера денежных требований между Стороной-1 и Стороной-2 рассчитывается по формуле 1 кв.м. по 80 000 рублей за кв. м.

1.14. Сторона-1в счет возврата долга будет оплачивать по 774 000,00 рублей в год или 64 500,00 руб. в месяц (рассчитывается по курсу евро, согласованному Сторонами в пункте 1.15 настоящего Соглашения) путем следующих переводов:

1.14.1. оплата Стрельчонок Н.В. 40 000,00 руб. в месяц.

1.14.2. оплата за квартиру Наумейко А.В. 12 000,00 руб. в месяц.

1.14.3. содержание автомобиля Mersedes вместе с водителем 12 500,00 руб. в месяц.

1.14.4. иные платежи, согласованные между Стороной-1 и Стороной-2.

2. Перечень мероприятий по реализации достигнутых договоренностей.

2.1. Оформить задолженностьСтороны-1 договором займа между Мерона и

Стороной-1 на сумму 9 120 922,00 евро на условиях, указанных в пунктах 1.9. - 1.12. настоящего Соглашения.

2.2. Мерона и Наумейко Анатолий Васильевич продают в собственность Стороны1 69,3 % долей участия в ООО "НГТ-Холдинг" и 50% долей участия в ООО "УромгазИрбит" по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой Стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров.

2.3. В целях обеспечения возврата Стороной-1 займа (пункт 2.1. настоящего Соглашения) Стороны согласовали, что 100% долей в ООО "КУЛ-недвижимость" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0402030:13) и 100% акций АО "УНЭСКО" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0612074:1) будут оформлены на Мерона напрямую, либо опосредованно через аффилированных лиц по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой Стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров. В случае опосредованного оформления долей (акций) через юридических лиц, в уставы этих лиц вносятся изменения, обязывающие их руководителей согласовывать с ТОО "Мерона Киннисвара" сделки с вышеуказанными земельными участками и находящимися на нем объектами недвижимости, а также кандидатуры директоров.

2.4. ТОО "Мирона Киннисвара" после приобретения контроля над 100% долей в ООО "КУЛнедвижимость" и 100% акций АО "УНЭСКО" заключает соСтороной-1 договор, предметом которого будет передача указанных активов в собственность Стороны-1 или указанных им лиц под условием возникновения права собственности на них у Стороны-1 после погашения займа, указанного в пункте 2.1. настоящего Соглашения.

13.09.2018 стороны Соглашения заключили дополнительное соглашение о нижеследующем.

1. Преамбулу Соглашения изложить в следующей редакции: "Трухин Виталий Валерьевич, именуемый в дальнейшем "Сторона-1", с одной стороны и Наумейко Сергей Анатольевич, действующий в собственных интересах и интересах Наумейко Анатолия Васильевича на основании генеральной доверенности от 27.12.2007 г. N 2590, удостоверенной нотариусом Нотариальной коллегии Каталонии Мигель-Анхелю Верено Морено, в том числе через подконтрольное лицо ТОО "Мерона Киннисвара" (Эстонская Республика) - далее "Мерона", именуемый в дальнейшем "Сторона-2",с другой стороны заключили настоящее Соглашение о нижеследующем":

2. Пункт 1.6. изложить в следующей редакции: "Наумейко Анатолий Васильевич прощает Стороне-1 сумму долга в размере 40 000 000,00 (сорок миллионов) рублей, включая основной долг и проценты. В случае, если Наумейко Анатолий Васильевич оспорит в судебном порядке прощение долга и получит вступившее в законную силу решение суда о взыскании со Стороны-1 долга в размере 40 000 000,00 руб., включая основной долг и проценты, фактически уплаченная Стороной-1 по указанному решению сумма денежных средств будет компенсирована ей Стороной-2 в порядке и сроки, согласованные между Строной-1 и Стороной-2 дополнительно".

3. В пункте 1.7. выражение "234 840 330,78 (двести тридцать четыре миллиона восемьсот сорок тысяч триста тридцать) рублей 78 копеек" заменить выражением "212 038 743,78 руб.".

4. Пункт 1.9. изложить в следующей редакции: "Учитывая вышеизложенное совокупный размер долга Стороны-1 перед Стороной-2 составляет 615 662 950,00 руб., который конвертирован по соглашению Сторон в 8 795 185,00 евро по курсу 70,00 (семьдесят) руб./евро".

5 Пункт 1.14., включая подпункты 1.14.1. - 1.14.4., исключить.

6. В пункте 2.1. выражение "9 120 922,00 евро" заменить выражением "8 795 185,00 евро".

7. В пункте 2.2. выражения "и Наумейко Анатолий Васильевич", "и 50% долей участия в ООО |"Уромгаз-Ирбит"" исключить.

8. Пункт 2.3. изложить в следующей редакции: "В целях обеспечения возврата Стороной-1 займа (п. 2.1. настоящего Соглашения), а также (обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Уромгаз-Ирбит" по выплате Наумейко Анатолию Васильевичу денежных средств в размере 22 801 587,00 руб. в связи с передачей им заявления о выходе из состава его участников, Стороны согласовали, что 100% долей в OOO "Уральский инжиниринговый центр", которое владеет 69,3% долей ООО "КУЛнедвижимость" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0402030:13) и 69,3% акций АО "УНЭСКО" (собственник земельного участка с кадастровым номером 66:41:0612074:1) будут оформлены на Мерона напрямую, либо опосредованно через аффилированных лиц по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой Стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров. В случае опосредованного оформления долей (акций) через юридических лиц, в уставы этих лиц вносятся изменения, обязывающие их руководителей согласовывать с Мерона сделки с вышеуказанными земельными участками и находящимися на нем объектами недвижимости, а также кандидатуры директоров".

9. Пункт 2.4. изложить в следующей редакции: "Мерона после приобретения контроля над 100% долей в ООО "Уральский инжиниринговый центр" заключает соСтороной1соглашение о предоставлении опциона на выкуп 100% долей в ООО "Уральский инжиниринговый центр" под условием возникновения права собственности на них у Стороны-1 после погашения займа, указанного в пункте 2.1. настоящего Соглашения".

10. Раздел 2 Соглашения дополнить пунктом 2.6. следующего содержания: "Стороны договорились о том, что Сторона-1 самостоятельно распоряжается 100% долей в компаниях ООО "НГТ - Автоматика", ООО "НГТ-Энергогазсервис", ООО "Предприятие Автотранспорт" и осуществляет оперативное и иное управление ими. В случае, если для этого требуется согласие Строны-2или управляемых (контролируемых) Стороной-2 лиц, Сторона-2 обязуется совершить для этого необходимые действия в любой требуемой законом форме либо обеспечить совершение таких действий управляемыми (контролируемыми) Стороной-2 лицами".

13.09.2018 между должником и товариществом "Мерона Киннисвара" заключен договор денежного займа (далее - договор займа от 13.09.2018), в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Заёмщика перед Заимодавцем, вытекающего из Договора займа от 28.02.2011, действующего в редакции приложения N 2 от 20.12.2012 г. (далее - Первоначальный Договор) и поименованного в п. 1.2.Договора, на новое заемное обязательство между ними, поименованное в п. 2.1. Договора (новация) (п. 1.1).

Сведения об обязательствах Заёмщика перед Заимодавцем, вытекающих из

Первоначального Договора (п. 1.2):

по Первоначальному Договору Заёмщик получил от Заимодавца в долг денежные средства в размере 9 380 000,00 евро, остаток долга по которому на дату заключения настоящего Договора составляет 8 377 481,00 евро;

по Первоначальному Договору Заёмщик обязался уплатить Заимодавцу проценты за пользование денежными средствами из расчета 7,85 (семь целых восемьдесят пять сотых) процентов годовых, что составляет на дату заключения настоящего Договора 1 034 349,87 евро.

Срок исполнения обязательств Заёмщика перед Заимодавцем по Первоначальному Договору наступает "31" декабря 2020 г. (п. 1.3).

Стороны подтверждают, что передача (перечисление) Заимодавцем денежных средств в размере 9 380 000,00 евро в долг Заёмщику по первоначальному Договору осуществлялась в безналичной форме следующими платежным поручениями:

- от 08.03.2011 г. на сумму 3 500 000,00 евро;

- от 11.03.2011 г. на сумму 875 000,00 евро;

- от 17.03.2011 г. на сумму 555 000,00 евро;

- от 17.03.2011 г. на сумму 675 000,00 евро;

- от 28.12.2012 г. на сумму 160 000,00 евро;

- от11.02.2013 г. на сумму 630 000,00 евро;

- от 11.02.2013 г. на сумму 2 445 000,00 евро;

- от 11.02.20ЛЗ г. на сумму 540 000,00 евро (пункт 1.4)..

Стороны подтверждают, что предоставленные Заимодавцем в долг денежные средства Заёмщик вправе был использовать по своему усмотрению. Заёмщик не информировал Заимодавца о целях использования денежных средств, полученных от него по Первоначальному Договору (пункт 1.5).

В целях прекращения обязательств, вытекающих из Первоначального Договора, Стороны договорились об их замене на новое заемное обязательство Заёмщика перед Заимодавцем на условиях настоящего Договора (пункт 2.1).

По настоящему Договору Заимодавец передал в собственность Заёмщику денежные средства в размере 9 411 830,87 евро (далее - Сумма займа), состоящие из суммы остатка основного долга по Первоначальному Договору (пункт 1.2.1.) и процентов за пользование денежными средствами (пункт 1.2.2.), предоставленными по Первоначальному Договору, а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу Сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим Договором (пункт 2.2).

Сумма займа предоставляется на срок 10 (десять) лет до 31.12.2027 года (п. 2.3).

Размер платежей Заёмщика по настоящему Договору (пункт 3.1) в течение первых 5 (пяти) календарных лет с момента заключения настоящего Договора Заёмщик обязуется уплатить Заимодавцу не менее 1 410 000,00 евро, включая платежи по основному долгу и проценты за пользование Суммой займа; начиная с 01.01.2023 до 31.12.2027, Заёмщик обязуется уплачивать Заимодавцу не менее 1 000 000,00 евро в год, включая платежи по основному долгу и проценты за пользование Суммой займа.

Проценты за пользование Суммой займа рассчитываются исходя из ставки 1,974 процентов годовых, за исключением случая, предусмотренного п. 3.6. настоящего Договора (пункт 3.3).

13.09.2018 стороны договора займа от 13.09.2018 заключили дополнительное соглашение о нижеследующем.

1. Пункт 1.2.1. договора изложить в следующей редакции: "по Первоначальному Договору Заёмщик получил от Заимодавца в долг денежные средства в размере 9 380 000,00 евро, остаток долга по которому на дату заключения настоящего Договора составляет 7 760 835,13 евро".

2. Пункт 1.2.2. договора изложить в следующей редакции: "по Первоначальному Договору Заёмщик обязался уплатить Заимодавцу проценты за пользование денежными средствами из расчета 7,85 (семь целых восемьдесят пять сотых) процентов годовых, что составляет на дату заключения настоящего Договора 1 034 349,87 евро".

3. Пункт 2.2. договора изложить в следующей редакции: "По настоящему Договору Заимодавец передал в собственность Заёмщику денежные средства в размере 8 795 185,00 евро (далее - Сумма займа), состоящие из суммы остатка основного долга по Первоначальному Договору (пункт 1.2.1.) и процентов за пользование денежными средствами (п. 1.2.2.), предоставленными по Первоначальному Договору, а Заёмщик обязуется вернуть Заимодавцу Сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим Договором.

Обстоятельства, связанные с перечислением денежных средств товариществом "Мерона Киннисвара" на счет должника в иностранном банке подтверждаются представленными в материалы спора кредитором платежными документами.

Обстоятельства, связанные с перечислением денежных средств со счета должника в иностранном банке на его счет в российском банке и далее - на счета российских юридических лиц подтверждаются представленными должником в материалы спора платежными документами, выпиской по счету.

Раскрывая финансово-экономическую сущность произведенных платежей от товарищества "Мерона Киннисвара" (создано и действует в юрисдикции Эстонской Республики) на счет должника в иностранном банке, а далее - на счет должника в российской банке и далее - юридическим лицам, созданным и действующим в российской юрисдикции, в рамках заемных отношений товарищества "Мерона Киннисвара" и должника, последний изложил следующие обстоятельства.

В 2010 с целью оптимизации налогообложения товарищества "Мерона Киннисвара" Наумейко С.А. предложил Трухину В.В. совершить следующие действия: открыть на территории Эстонской Республики в Банке (SWEDBANK AS), расчетный счет на имя Трухина В.В.; назначить Наумейко С.А. распорядителем этого счета (доверенным лицом); создать видимость заемных отношений между возглавляемым Наумейко С.А. товариществом "Мерона Киннисвара" и Трухиным В.В., подписав договор займа и совершив по нему транзитные платежи в адрес предприятий, контролируемых товариществом "Мерона Киннисвара".

В результате этих операций товарищество "Мерона Киннисвара" приобретало возможность получать под видом возврата займа деньги из России, не уплачивая при этом налогов ни в России, ни в Эстонской Республике.

Таким образом, как верно указывает суд первой инстанции, Наумейко С.А. и товарищество "Мерона Киннисвара" должны были сохранить контроль над денежными средствами, направляемыми транзитом через счета Трухина В.В. по договору займа от 28.02.2011.

Трухин В.В. не возражал против подобной схемы, поскольку она позволяла сократить налоговые расходы товарищества "Мерона Киннисвара", которое имело возможность давать ему, как руководителю общества "НГТ-Холдинг", обязательные указания. Ежегодное продление полномочий Трухина В.В. в должности руководителя общества "НГТ-Холдинг" зависело от решения Наумейко А.В. и Наумейко С.А.

Для создания видимости заемных отношений для третьих лиц (банков, аудиторов и налоговых органов) между товариществом "Мерона Киннисвара" и находящимся под его контролем обществом "УНЭСКО" заключен договор поручительства. Это было обусловлено тем, что имущества Трухина В.В. было явно недостаточно для вывода контролирующих органов о реальной возможности погашения Трухиным В.В. займа на столь существенную сумму.

Деньгами на счете должника в иностранном банке распоряжался Наумейко С.А. на основании выданной должником доверенности. Самостоятельных распоряжений в отношении находившихся на этом счете денежных средств Трухин В.В. никогда не давал.

Неоднократно по просьбе Наумейко С.А. Трухин В.В. подписывал составленные Наумейко С.А. документы о подтверждении своей мнимой задолженности перед товариществом "Мерона Киннисвара" по договору займа от 28.02.2011 с целью предоставления их аудитору товарищества "Мерона Киннисвара".

Раскрывая финансово-экономическую сущность заключения Соглашения (о продаже бизнеса) и договора займа от 13.09.2018 должник изложил следующие обстоятельства.

29.06.2018 между Трухиным В.В. и Наумейко С.А., действовавшим от имени всей семьи Наумейко, заключено Соглашение о продаже бизнеса, основным условием которого было приобретение Трухиным В.В. 69,3% долей ООО "НГТ-Холдинг" и 50% доли ООО "УромгазИрбит" на условиях выплаты за приобретение этих долей денежных средств в сумме 9 120 922 евро, в течение 10 лет.

В ходе переговоров по поводу условий Соглашения о продаже бизнеса, в целях оптимизации налогообложения товарищества "Мерона Киннисвара" Наумейко С.А. предложил Трухину В.В. оформить его обязательство по оплате стоимости долей, как новированное обязательство по погашению мнимого займа от 28.02.2011, использовав для этих целей транзитный оборот денежных средств, осуществлявшийся через счета Трухина В.В.

В этих целях 13.09.2018 между Трухиным В.В. и товариществом "Мерона Киннисвара" оформлен притворный договор займа на сумму 8 795 185 евро. Сумма этого займа была равна сумме подлежащей выплате Трухиным В.В. в пользу товарищества "Мерона Киннисвара" за приобретение 69,3% доли в уставном капитале общества "НГТХолдинг" в рассрочку на 10 лет в соответствии с условиями Соглашения (о продаже бизнеса). Фактически договор займа от 13.09.2018 прикрыл обязательство по оплате Трухиным В.В. 69,3% доли в уставном капитале общества "НГТ-Холдинг", приобретаемой у товарищества "Мерона Киннисвара".

В этот же период между сторонами Соглашения о продаже бизнеса возникли разногласия относительно цены, которую Трухин В.В. обязался уплатить товариществу "Мерона Киннисвара" за приобретение 69,3% доли в уставном капитале общества "НГТХолдинг". Причиной разногласий стало присвоение Наумейко А.В. денежных средств партнеров, факт которого выяснился после заключения Соглашения о продаже бизнеса.

Дополнительными соглашениями от 14.09.2018, до проведения взаимных сверок по денежным обязательствам, стороны приостановили действие Соглашения (о продаже бизнеса) в части определения цены за 69,3% доли в уставном капитале общества "НГТХолдинг", приостановили действие самого договора займа от 13.09.2018, но продолжили ряд совместных действий по реализации иных условий сделки.

К середине 2019 года стороны Соглашения не смогли провести взаимную сверку и договориться о новых условиях продажи 69,3% доли в уставном капитале общества "НГТХолдинг", после чего возник корпоративный конфликт.

03.10.2020 товарищество "Мерона Киннисвара" провело собрание участников общества "НГТ-Холдинг", на котором прекратило полномочия Трухина В.В. в качестве генерального директора общества "НГТ-Холдинг". Данные обстоятельства явились предметом гражданского спора. Согласно выводам судов, отстранение Трухина В.В. от должности руководителя общества "НГТ-Холдинг" осуществлено в нарушение норм закона и требований добросовестности, исключительно с намерением причинить вред Трухину В.В. (решение суда по делу N А60-60561/2019).

31.12.2019 истек срок приостановки действия Соглашения о продаже бизнеса, стороны не могли согласовать его новые условия, в результате чего сложилась следующая ситуация: доля в обществе "НГТ-Холдинг" в размере 69,3% осталась в собственности товарищества "Мерона Киннисвара" и в собственность Трухина В.В. не поступила. При этом в условиях корпоративного конфликта и дела о банкротстве Трухина В.В. Соглашение о продаже бизнеса исполнено быть не может; Трухин В.В. имеет перед правопреемником товарищества "Мерона Киннисвара" формальное денежное обязательство на сумму 8 795 185 евро, вытекающее из договора займа. При этом денежные средства по договору займа прошли транзитом через счета Трухина В.В. на счета подконтрольных товариществу "Мерона Киннисвара" компаний и реального уменьшения активов товарищества "Мерона Киннисвара" не произошло.

Одним источником для транзитного оборота денежных средств выступило общество "Уромгаз", которое перечислило Трухину В.В. на его счет в банке "Кольцо Урала" 90 000 000 руб. с основанием "пополнение счета".

Другим источником денежных средств для проведения транзитных платежей явились денежные средства общества "НГТ-Контракт", перечисленные на счет товарищества "Мерона Киннисвара" с назначением платежа: "оплата по договору займа N 3-24/09-2009 от 24.09.2009".

В дальнейшем в ходе судебного разбирательства по спору должник последовательно и неуклонно следовал изложенной в отзыве версии обстоятельств заключения договоров займа и Соглашения (о продаже бизнеса).

Общество "Уромгаз", привлеченное к настоящему спору в качестве третьего лица, придерживаясь обстоятельств, изложенных должником, указало следующее.

В период с 01.01.2011 по 31.12.2011 акционерами общества являлись два юридических лица - общество "НГТ-Холдинг", владеющее 50% от уставного капитала и общество "Уральский инжиниринговый центр" (ИНН 6660122888), также владеющее 50% от уставного капитала.

Товарищество "Мерона Киннисвара" владело долей в обществе "НГТ-Холдинг" в размере 86,68%, а 100-процентным владельцем товарищества "Мерона Киннисвара" являлась компания Санар трейд.

Конечными бенефициарами указанных юридических лиц являлись: гражданин Испании Наумейко Сергей, его отец Наумейко Анатолий (имеет вид на жительство в Андорре), а также члены их семей.

14.03.2011 общество "Уромгаз" получило от Трухина В.В. 31 817 290,42 руб., что подтверждается платежными поручениями N 807 от 14.03.2011 на сумму 9765906,85 руб. и N 782 от 14.03.2011 на сумму 22051383,57 руб.

Также в рамках транзитных перечислений общество "Уромгаз" получило от общества "УНЭСКО" денежные средства, которые общество "УНЭСКО", в свою очередь, в тот же день получило от Трухина В.В.: 14.03.2011 в размере 38 182 709,58 руб., платежное поручение N 127 от 14.03.2011; 21.03.2011 - 4 000 000 руб., платежное поручение N138 от 21.03.2011; 25.03.2011 5 000 000 руб. платежное поручение N142 от 25.03.2011.

Полученные денежные средства общество "Уромгаз" в дальнейшем использовало следующим образом:

для погашения кредитной задолженности в Банк ВТБ (ОАО) по Договору об открытии кредитной линии N ОКБ63/15/016-08 от 08.04.2008, что подтверждается платежным поручением N 1599 от 14.03.2011 на сумму 70 000 000 руб.;

для текущей деятельности: на оплату поставщикам за комплектующие материалы, на оплату налоговых платежей, что подтверждается платежными поручениями N 1935 от 25.03.2011 на сумму 1400000 руб., N 1947 от 25.03.2011 на сумму 1084694,88 руб., N 1957 от 28.03.2011 на сумму 2 506 662 руб. и N 1956 от 28.03.2011 на сумму 278 518 руб. (частично).

29.03.2011 общество "Уромгаз" получило от Трухина В.В. 16 284 630,86 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.03.2011.

Полученные денежные средства общество "Уромгаз" в дальнейшем использовало следующим образом:

5 550 000 руб. перечислило обществу "УНЭСКО", что подтверждается платежным поручением N 1971 от 29.03.2011;

5 350 000 руб. перечислило обществу "КУЛ-недвижимость", что подтверждается платежным поручением N 1972 от 30.03.2011;

3 784 631 руб. перечислило обществу "Предприятие Автотранспорт", что подтверждается платежным поручением N 1977 от 30.03.2011;

1 059 000 руб. - направило на выплату заработной платы, что подтверждается платежным поручением N 1978 от 30.03.2011.

1 029 200 руб. - направило на выплату заработной платы, что подтверждается платежным поручением N 1995 от 30.03.2011.

Указанные обществом "Уромгаз" обстоятельства подтверждаются платежными документами, представленными обществом "Уромгаз" в материалы спора 20.04.2022.

Общество "Уромгаз" указало, что денежные средства, полученные от Трухина В.В. под видом заемного обязательства, пошли транзитом на другие предприятия, подконтрольные семье Наумейко, а также были потрачены на текущую хозяйственную деятельность.

Общество "УНЭСКО", привлеченное к настоящему спору в качестве третьего лица, придерживаясь обстоятельств, изложенных должником указало следующее.

Товарищество "Мерона Киннисвара" владело долей в обществе "НГТ-Холдинг" в размере 86,68%, а 100-процентным владельцем товарищества "Мерона Киннисвара" являлась компания Санар трейд.

Конечными бенефициарами указанных юридических лиц являлись: гражданин Испании Наумейко Сергей, его отец Наумейко Анатолий (имеет вид на жительство в Андорре), а также члены их семей.

В начале 2011 года Наумейко Сергей принял решение осуществить прогонку (транзит) денежных средств через подконтрольные ему предприятия (в том числе через общество "УНЭСКО"). Перечисление денежных средств предполагалось с использованием личного счета Трухина В.В. под видом заёмного обязательства.

10.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 56 420 663,01 руб., что подтверждается платежным поручением N 3443685 от 10.03.2011.

Полученные денежные средства общество "УНЭСКО" в соответствии с указаниями Наумейко в дальнейшем перечислило:

21 875 240,76 руб. обществу "КУЛ-недвижимость" (ОГРН 6658233005), что подтверждается платежным поручением N 124 от 10.03.2011;

34 545 411,60 руб. в адрес общества "НГТ-Контракт" (ОГРН 6672199998), что подтверждается платежным поручением N 123 от 10.03.2011.

14.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 79 308 180,66 руб., что подтверждается платежными поручениями N 3455705 от 14.03.2011 и N3456530 от 14.03.2011.

Полученные денежные средства общество "УНЭСКО" в соответствии с указаниями Наумейко в дальнейшем перечислило: ением N 125 от 14.03.2011;

32 094 844,38 руб. обществу "НГТ-Контракт", что подтверждается платежным поручением N 126 от 14.03.2011;

38 182 709,58 руб. обществу "Уромгаз", что подтверждается платежным поручением N 127 от 14.03.2011.

21.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 5 252 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3485152 от 21.03.2011.

24.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 6 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3496156 от 24.03.2011.

25.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3498884 от 25.03.2011.

29.03.2011 общество "УНЭСКО" получило от Трухина В.В. 9 476 667,33 руб., что подтверждается платежным поручением N 3509126 от 29.03.2011.

Полученные денежные средства общество "УНЭСКО" в соответствии с указаниями Наумейко в дальнейшем перечислило:

1 252 000 руб. обществу "НГТ-Контракт", что подтверждается платежным поручением N 139 от 21.03.2011;

4 000 000 руб. обществу "Уромгаз", что подтверждается платежным поручением N 138 от 21.03.2011;

6 000 000 руб. обществу "НГТ-Контракт", что подтверждается платежным поручением N 141 от 24.03.2011;

5 000 000 руб. обществу "Уромгаз", что подтверждается платежным поручением N 142 от 25.03.2011;

9 176 667,33 руб. обществу "НГТ-Контракт", что подтверждается платежным поручением N 145 от 30.03.2011;

324 958,96 руб.- на выплату заработной платы и на оплату налогов, что подтверждается платежными поручениями N 158 от 31.03.2011 на сумму 51509 руб. и N 151 от 30.03.2011 на сумму 273449,96 руб.

Указанные обществом "УНЭСКО" обстоятельства подтверждаются платежными документами, представленными обществом "УНЭСКО" в материалы спора 21.04.2022.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правильно установил, что в рассматриваемый период времени Санар Трейд и его правопредшественник - товарищество "Мерона Киннисвара" являлись по отношению к Трухину В.В. заинтересованными (аффилированным) лицами, способными оказывать влияние на деятельность должника.

В соответствии с Законом о банкротстве на аффилированного с должником кредитора возлагается бремя опровержения всех разумных сомнений относительно ничтожности договора, на котором основано его требование.

В такой ситуации суд был обязан проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми заявитель подтверждает обоснованность своих требований, но и оценить разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора заявитель не устранил все разумные сомнения относительно мнимости заемных отношений по договорам займа от 28.02.2011 и 13.09.2018.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор займа от 28.02.2011 являлся мнимой сделкой, заключенной сторонами для создания видимости заемных отношений, в целях формирования для ТОО "Мерона Киннисвара" легальной возможности получать под видом возврата займа корпоративный доход из Российской Федерации, не уплачивая при этом налогов ни в Российской Федерации, ни в Эстонской Республике.

Заемные отношения являются мнимыми, если расчетный счет должника был использован в качестве транзитного: когда компания, аффилированная с должником, под видом выдачи займа перечисляла на его счет средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а перенаправлялись на счета других лиц, входящих в ту же группу, что и должник с компанией.

Платежи 2011 года на общую сумму 5 600 000 евро, связанные с договором займа от 28.02.2011, носили транзитный характер.

Источником этих платежей являлись денежные средства общества "Уромгаз" и общества "НГТ-Контракт". В течение 2-х месяцев (с 26.01.2011 по 29.03.2011) платежи прошли через счета Трухина В.В., товарищество "Мерона Киннисвара" и подконтрольных товариществу юридических лиц, вернулись обратно и были потрачены на погашение банковских кредитов ЗАО "Уромгаз" и другие хозяйственные цели предприятий холдинга, что подтверждается: выпиской по счету Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS); · выпиской по счету Трухина В.В. в Банке Кольцо Урала; платежными поручениями ЗАО "Уромгаз" от 26.01.2011 и 01.02.2011; поручениями на перевод валюты ООО "НГТ-Контракт" от 28.12.2009 и от 28.12.2010; платежными поручениями Трухина В.В. от 01.02.2011-29.03.2011; электронной перепиской Трухина В.В. с Наумейко С.А. от 01.02.2011- 02.02.2011; электронной перепиской Трухина В.В. с Наумейко С.А. от 09.03.2011- 10.03.2011; платежными поручениями общества "УНЭСКО" от 10.03.2011; поручениями на перевод валюты обществ "КУЛ-недвижимость" от 10.03.2011; поручениями на перевод валюты обществ "НГТ-Контракт" от 10.03.2011; электронной перепиской Трухина В.В. с Наумейко С.А. от 14.03.2011- 15.03.2011; платежными поручениями общества "УНЭСКО" от 14.03.2011; поручениями на перевод валюты общества "НГТ-Контракт" от 14.03.2011; платежными поручениями общества "КУЛ-недвижимость" от 14.03.2011; платежными поручениями общества "НГТ-Контракт" от 14.03.2011; платежными поручениями обществ "Уромгаз" от 14.03.2011.

Вопреки доводам общества "Санар Трейд" о том, что основным источником транзитных платежей 2011 года по договору займа от 28.02.2011 были кредитные средства, привлеченные товариществом "Мерона Киннисвара", необходимо отметить, что доказательств, ясно и убедительно подтверждающих существование такого кредита, в дело так и не было представлено. Кредитный договор с банком заявитель к материалам дела не приобщил.

Трухин В.В. пояснил суду, что первым источником транзитных платежей по договору займа от 28.02.2011 являлись средства общества "Уромгаз". Непосредственно перед началом транзитных платежей, 26.01.2011 и 01.02.2011 общество "Уромгаз" перечислило Трухину В.В. на его счет в КБ "Кольцо Урала" сумму в размере 90 000 000 руб. с основанием "пополнение счета". В этот же период времени эти денежные средства были конвертированы в 2 205 600 евро и транзитом через счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) по распоряжению Наумейко С.А. перечислены на счет компании HOLMES CONSULTANTS. Вторым источником транзитных платежей по договору займа от 28.02.2011 являлись средства ООО "НГТ-Контракт", перечисленные на счет товарищества "Мерона Киннисвара" 28.12.2009 и 28.12.2010, в общей сумме 1 373 880 евро.

Таким образом, за счет денежных средств российских компаний: общества "Уромгаз" и общества "НГТ-Контракт", контролируемых товариществом "Мерона Киннисвара", в распоряжение Наумейко С.А. было аккумулировано 3 579 480 евро.

Довод заявителя о том, что Наумейко С.А. не контролировал финансовую деятельность предприятий холдинга, и о том, что денежными средствами предприятий холдинга Трухин В.В. распоряжался самостоятельно, противоречит имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, такое утверждение противоречит и стандарту разумного и осмотрительного поведения мажоритарного владельца группы хозяйственных обществ, предполагающего текущий и последующий контроль над деятельностью лиц, управляющих делами такой группы.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что ежегодно с 2007 по 2018 годы товарищество "Мерона Киннисвара" одобряло все действия Трухина В.В. по управлению предприятиями холдинга и продлевало его полномочия в качестве руководителя этого холдинга. Заключенные Трухиным В.В. сделки никогда не оспаривались, претензий по распоряжению денежными средствами предприятий холдинга Трухину В.В. никогда не предъявлялось.

При этом применительно к обстоятельствам настоящего спора материалами дела подтвержден как текущий, так и последующий контроль со стороны Наумейко С.А. и Наумейко А.В. над проведением транзитных платежей по договору займа от 28.02.2011, что подтверждается перепиской Наумейко С.А. и Трухина В.В. 01-02.02.2011, перепиской Наумейко С.А. и Трухина В.В. 09-10.03.2011, перепиской Наумейко С.А. и Трухина В.В. 14-15.03.2011, письмом главного бухгалтера Шиловой Л.В. в адрес Наумейко А.В. от 01.03.2016.

Так же суд первой инстанции верно квалифицировал платежи 2012-2013 года, связанные с договором займа от 28.02.2011, на общую сумму 3 775 000 евро, в качестве транзитных: в 2012-2013 годах транзитом через счет Трухина В.В. в Банке (SWEDBANK AS) денежные средства в сумме 3 775 000 евро были перечислены на счет контролируемой самим Наумейко С.А. компании HOLMES CONSULTANTS и остались под его (Наумейко С.А.) контролем.

При том, разумных объяснений об экономической обоснованности схемы заемных отношений по договору от 20.02.2011 обществом "Санар Трейд" не приведено.

Члены семьи Наумейко, как собственники 86% долей холдинга: привлекли в 2011 году банковский кредит и свои личные средства, в общем размере, сопоставимом со стоимостью активов всего холдинга; передали эти средства руководителю холдинга Трухину В.В. для самостоятельного распоряжения сроком на 10 лет по договору займа; не получили никакого обеспечения возврата этого займа со стороны Трухина В.В.; согласились с обеспечением возврата этого займа поручительством контролируемого ими лица: ЗАО "УНЭСКО"; не были информированы и не давали своего согласия на предоставление Трухиным В.В. этих средств предприятиям холдинга по договорам займа; не были информированы о том, что источником платежей в их пользу являлись денежные средства, поступавшие на счета Трухина В.В. от предприятий холдинга в качестве возврата этих займов; накопили к 2018 году долг Трухина В.В. в размере, превышающем стоимость активов холдинга, и простили Трухину В.В. 40,98% этого долга, включая все проценты.

Ссылаясь на то, что полученные от ТОО "Мерона Киннисвара" денежные средства в сумме 5 600 000 евро Трухин В.В. предоставил в заем предприятиям холдинга и в последующем получил от них в качестве возврата займов не менее 150 млн. руб. заявитель утверждает, что именно Трухин В.В. был выгодоприобретателем схемы заемных отношений по договору от 20.02.2011.

Вместе с тем, из содержания выписок по счетам Трухина В.В. и ТОО "Мерона Киннисвара" в Банке (SWEDBANK AS) следует, что в марте 2011 года была закончена первая часть схемы транзитных платежей Россия - Эстония (Швейцария) - Россия, с использованием счетов Трухина В.В. После указанного срока на счета Трухина В.В. в России денежные средства из Эстонии больше никогда не поступали; после окончания этой части транзита, в период с 30.03.2011 по 20.12.2017 Трухин В.В. перевел из России в распоряжение Наумейко С.А., путем пополнения своего счета в Эстонии, денежные средства в сумме 2 649 894,62 евро; денежные средства, переведенные Трухиным В.В. из России в распоряжение Наумейко С.А., были перечислены Наумейко С.А. в пользу товарищества "Мерона Киннисвара", HOLMES CONSULTANTS, а также лично Наумейко А.В. и Наумейко С.А.; денежные средства, которые Наумейко С.А. перечислял со счета Трухина В.В. в Эстонии на счет товарищества "Мерона Киннисвара" в день поступления распределялись Наумейко С.А. между сетью его офшорных компаний: Sanar Trade, HOLMES CONSULTANTS, Marietta Limited и самим Наумейко А.В.

Исходя из средневзвешенного курса евро ЦБ РФ за период с 30.03.2011 по 20.12.2017, составляющего 55 руб. за 1 евро, для перевода 2 649 894,62 евро в распоряжение Наумейко С.А. Трухин В.В. потратил не менее 146 000 000 руб.

При рассмотрении дела Трухин В.В. ссылался на притворность заемных отношений, оформленных договором займа от 13.09.2018, последний утверждал что, исходя из условий Соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018, договором займа от 13.09.2018 прикрывалось иное обязательство - выплата Трухиным В.В. в пользу ТОО "Мерона Киннисвара" стоимости 69,3% доли в ООО "НГТ-Холдинг".

Суд первой инстанции обратил внимание, что заявитель так же указывал на то, что обязательство по договору займа от 13.09.2018 включало в себя обязательство Трухина В.В. по уплате им стоимости приобретения бизнеса в сумме 212 038 743,78 руб. или 3 029 124, 91 евро (по курсу 70 руб./евро)., что подтверждается тем, что 13.09.2018, в соответствии с п. 2.1 Соглашения о продаже бизнеса стороны оформили задолженность Трухина В.В. по оплате этого бизнеса договором займа; 13.09.2018 стороны внесли в Соглашение о продаже бизнеса изменения, связанные с выходом Наумейко А.В. из ООО "Уромгаз-Ирбит", и уменьшили стоимость покупки Трухиным В.В. бизнеса у семьи Наумейко на величину действительной стоимости доли в ООО "Уромгаз-Ирбит" равную 22 801 587 руб. или 325 737 евро по курсу 70 руб./евро;

13.09.2018 стороны договора займа заключили дополнительное соглашение от 13.09.2018, которым на 325 737 евро: уменьшили остаток долга по договору займа от 28.02.2011; уменьшили сумму займа по договору от 13.09.2018.

14.09.2018 стороны внесли в Соглашение о продаже бизнеса изменения, связанные с приостановкой его действия в части определения стоимости выкупа 69,3% долей в ООО "НГТ-Холдинг", до проведения взаимных сверок и определения новых условий. Кроме того, стороны решили, что Трухин В.В. погасит долг Наумейко А.В. перед Гайдтом Д. Д. и на эту сумму размер займа по договору от 13.09.2018 будет уменьшен.

14.09.2018 стороны договора займа заключили дополнительное соглашение, которым приостановили до 31.12.2019 действие договора, для проведения взаимных сверок по обязательствам, упомянутым в договоре займа,

и определения новой суммы займа; установили, что результатом сверок должно быть уменьшение суммы займа по договору; определили, что до урегулирования разногласий по размеру займа, обязательства по возврату суммы займа и уплаты процентов считаются ненаступившими.

Вопреки доводам заявителя факт приостановления, на следующий день после его заключения, действия договора займа сроком на 1 год и 3 месяца, с условием о том, что обязательства заемщика по возврату займа и уплате процентов считаются не наступившими до урегулирования разногласий по размеру займа, являются абсолютно нетипичным для участников гражданского оборота, связанных реальными заемными отношениями.

Суд первой инстанции не стал квалифицировать договор займа от 13.09.2018 в качестве притворной сделки, а признал его ничтожным по другому основанию.

По смыслу статьи 414, статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации новация долга в заемное обязательство предполагает существование первоначального обязательства, которое служит основанием для замены одного обязательства другим. Существование первоначального обязательства предполагает, в том числе, и его действительность.

Ничтожность первоначального обязательства автоматически влечет ничтожность новации и указанного в соглашении о новации заемного обязательства, что вытекает из существа законодательного регулирования ее конструкции.

Таким образом, применительно к настоящему спору суд первой инстанции обоснованно решил, что мнимость заемных обязательств по договору от 28.02.2011 в любом случае влечет ничтожность договора займа от 13.09.2018, поскольку новация не может носить абстрактный характер, а действительна только при условии действительности исходного обязательства.

Условие дополнительного соглашения от 14.09.2018 о том, что результатом взаимных сверок сторон по обязательствам, упомянутым в тексте договора займа: "будет являться уменьшение суммы займа", свидетельствует, что стороны, пытаясь новировать договор займа от 28.02.2011, так и не смогли достичь соглашения о существенном условии нового договора: итоговом размере суммы нового займа.

Это обстоятельство делает выводы суда первой инстанции полностью обоснованными.

Оснований для применения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем споре не имеется.

Так заявитель полагает, что к заявлениям Трухина В.В. о ничтожности договоров займа суд должен был применить правило эстоппель (часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обоснование ссылается на то, что Трухин В.В. неоднократно, при различных обстоятельствах подтверждал действительность договоров займа с товариществом "Мерона Киннисвара".

При этом заявитель не учитывает тот факт, что помимо Трухина В.В. требования о недействительности договоров займа от 28.02.2011 и 13.09.2018 заявляли финансовый управляющий и независимые кредиторы должника. Действуя добросовестно, Трухин В.В. раскрыл обстоятельства о финансовых отношениях с членами семьи Наумейко, а также представил в дело доказательства ничтожности договоров займа от 28.02.2011 и 13.09.2018.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

Принимая во внимание вышеизложенное, в отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность требований общества "Санар трейд", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления "Санар трейд".

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2022 года по делу N А60-50210/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Л.В. Саликова