Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. N 09АП-82076/22 по делу N А40-201092/2017

г. Москва

20 января 2023 г.

Дело N А40-201092/17

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя учредителей (участников) ООО "ЙТМК", ОАО "Самарамедпром", ООО "НПО Новая энергия"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022

об удовлетворении заявления Форианелли Трейдинг Лимитед о процессуальном правопреемстве, о замене кредитора Форианелли Трейдинг Лимитед на его правопреемника ООО "Фортуна" в реестре требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела N А40-201092/17 (46-119) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЙТМК" (ИНН 7714127661, ОГРН 1027700450337),

при участии в судебном заседании:

От ФОРИАНЕЛЛИ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД - Гилевский М.П. по дов. от 02.12.2020

От ООО "ФОРТУНА" - Гилевский М.П. по дов. от 17.09.2021

От ООО НПО "НОВАЯ Энергия" - Боскина А.А. по дов. от 17.08.2021

От ООО "Йодные технологии и маркетинг" - Парамзин Е.В. по дов. от 09.10.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 в отношении ООО "Йодные Технологии и Маркетинг" (ИНН 7714127661, ОГРН 1027700450337) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дюльдин Владимир Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 в отношении ООО "Йодные Технологии и Маркетинг" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кудешкин В.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 Кудешкин Владимир Васильевич освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Йодные Технологии и Маркетинг", внешним управляющим утвержден Еникеев Фидан Фаритович.

В Арбитражном суде города Москвы 17.08.2022 подлежало рассмотрение заявление Форианелли Трейдинг Лимитед о процессуальной замене кредитора Форианелли Трейдинг Лимитед на ООО "Фортуна" (ИНН 7734684318).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО "ЙТМК", ОАО "Самарамедпром", ООО "НПО Новая энергия" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В отзывах на апелляционные жалобы лица, участвующие в деле поддержали свои позиции.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между Форианелли Трейдинг Лимитед (цедент) и ООО "Фортуна" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 17.09.2021 N 17/09-21, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Йодные Технологии и Маркетинг" возмещения убытков и выплаты компенсации за нарушение исключительных прав на: Товарный знак МОРФЕЙ по Свидетельству РФ N355471 в размере 12 937 632 руб. 50 коп.

Указанное право подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2019 по делу N А40-296667/2018; Товарный знак Баю-Бай по Свидетельству РФ N 527696 в размере 8 688 384 руб. 00 коп.

Указанное право подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2017 по делу N А40-36719/2017 и определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2017 по делу N А40-36719/2017; Товарный знак МОРФЕЙ по Свидетельству РФ N526293 в размере 12 937 632, 50 руб.

Указанное право подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2018 по делу N А40-214902/2018.

В соответствии с п.1.2 договора уступки права (требования) от 17.09.2021 N 17/09-21 общая сумма задолженности ООО "Йодные технологии и маркетинг" перед Компанией ФОРИАНЕЛЛИ ТРЭЙДИНГ ЛИМИТЕД по выплате компенсации за нарушение исключительных прав по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 34 563 649 руб.

Согласно п. 3.1 договора уступки права (требования) от 17.09.2021 N 17/09-21 с момента подписания настоящего договора уступаемые права (требования) возмещения убытков и выплаты компенсации переходят в полном объеме от цедента к цессионарию.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление подтверждено представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно произвел замену кредитора Форианелли Трейдинг Лимитед на его правопреемника ООО "Фортуна" по делу N А40-201092/17-46- 119.

Доводы, изложенные в жалобах, суд признает необоснованными в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом договоре цессии переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость от ее уплаты, в связи с чем, условие о последующей оплате отчуждаемого права требования не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и не свидетельствует о недействительности договора.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2022 по делу N А40-201092/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя учредителей (участников) ООО "ЙТМК", ОАО "Самарамедпром", ООО "НПО Новая энергия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова