Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 г. N 10АП-22395/22 по делу N А41-19868/2021

г. Москва

25 января 2023 г.

Дело N А41-19868/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" на определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022 по делу N А41-19868/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лобненский лифтостроительный завод",

при участии в судебном заседании:

кредитор Жидков Н.В., лично, предъявлен паспорт;

от ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) - Карнаухова И.А., представитель по доверенности от 07.11.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 по делу N А41-19868/21 в отношении ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) введена процедура банкротства - наблюдения, временным управляющим должника утверждена Макулова Наталья Мустякимовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2022 ООО "Лобненский лифтостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Макулова Н.М.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными сделками перечисление ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в пользу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) денежных средств в период с 01.04.2015 по 09.03.2016 в общем размере 30 542 383 руб. 39 коп., а также применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.08.2022 Арбитражный суд Московской области признал недействительными ничтожными сделками перечисление ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в пользу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) денежных средств в общем размере 30 542 383 руб. 39 коп.; применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) в конкурсную массу должника 30 542 383 руб. 39 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022 по делу N А41-19868/21 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего Макуловой Н.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Жидков Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 30 542 383 руб. 39 коп., а именно:

N	Номер п/п	Дата платежа	Сумма платежа (руб.)	Основание платежа
1	231	01.04.2015	550 000	Оплата за комплектующие к лифту по дог. 264 от 10.07.2014 спец. 4
2	334	10.07.2015	5 283,39	Оплата по счN 65 от 09.07.2015 за комплект лифтовой: 1011ВМ001
3	343	10.07.2015	4 445 000	оплата по счN 74 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 1011ВМ011-013, 1601ВМ007-010, 0631ВМ12
4	338	10.07.2015	595 000	оплата по счN 69 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 0411ВМ001,1011ВМ005
5	336	10.07.2015	320 000	оплата по счN 67 от 09.07.2015 за комплект лифтовой: 06318ВМ002
6	337	10.07.2015	735 000	оплата по счN 68 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 1001ВМ001, 1011ВМ002-003
7	341	10.07.2015	3 990 000	оплата по счN 72 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 1011ВМ007-008, 1601ВМ001-003, 0631ВМ006-008
8	339	10.07.2015	490 000	оплата по счN 70 от 09.07.2015 за комплект лифтовой: 2011ВМ001
9	342	10.07.2015	3 990 000	оплата по счN 72 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 1011ВМ009-010, 1601ВМ004-006, 0631ВМ009-011
10	340	10.07.2015	5 145 000	оплата по счN 71 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 1011ВМ006-008, 1601ВМ011-014, 0631ВМ003-005
11	335	10.07.2015	447 100	оплата по счN 66 от 09.07.2015 за комплекты лифтовые: 0411ВМ0003, 0416ВМ001,1021ВМ003, 1026ВМ001
12	403	22.10.2015	800 000	Аванс за лифтовые комплекты по дог. 264 от 10.07.2014 спец. 13
13	404	17.11.2015	250 000	Аванс за лифтовые комплекты по дог. 264 от 10.07.2014 спец. 13
14	406	17.11.2015	3 000 000	Аванс за лифтовые комплекты по дог.ЛК-001 от 10.07.14 спец. 14
15	405	17.11.2015	1 500 000	Аванс за лифтовые комплекты по дог.ЛК-001 от 10.07.14 спец. 12
16	442	04.12.2015	400 000	Оплата по дог N ЛК-001 от 10.07.2015 спец.12 за лифтовые комплекты (Су-10 Москва)
17	443	10.12.2015	100 000	Оплата по дог N ЛК-001 от 10.07.2015 спец.14 за лифтовые комплекты (Еврострой, Сергиев Посад)
18	458	24.12.2015	2 500 000	Оплата по дог N ЛК-001 от 10.07.2015 спец.14 за лифтовые комплекты (для роддома, Сергиев Посад)
19	500	20.02.2016	280 000	Оплата по дог.N ЛК-001 от 10.07.2014 спец. 13 за лифтовые комплекты
20	515	09.03.2016	1 000 000	Оплата за лифтовые комплекты по дог. 264 от 10.07.2014 спец. 13
итого			30 542 383,39

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО "Лобненский лифтостроительный завод" Макулова Н.М. считает указанные платежи мнимыми сделками.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Факт перечислений ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) денежных средств в пользу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) в период с 01.04.2015 по 09.03.2016 в общем размере 30 542 383 руб. 39 коп. подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Как следует из заявления, конкурсным управляющим при проведении анализа финансово-хозяйственной документации и инвентаризации имущества должника не обнаружены договоры, указанные в основании спорных платежей, а также документы, подтверждающие их исполнение. Данные о том, что лифтовые комплекты когда-либо передавались должнику на баланс также отсутствуют у заявителя.

Судом первой инстанции установлено, что с 21.05.2013 ответчик и должник образовывали группу лиц по признаку подпункта 1 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку ООО "Лобненский лифтостроительный завод" владело 99% голосов, приходящихся на голосующие доли в обществе.

Ответчик прекратил владение долей 05.03.2019 в соответствии с записью, внесенной в ЕГРЮЛ за номером 7195081093695.

Учитывая изложенные обстоятельства, ответчик и должник являются аффилированными лицами.

К аффилированным сторонам сделки подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в рамках которого стороны должны раскрыть реальные взаимоотношения по спорной сделке и экономические мотивы ее совершения.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом, формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки. При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Вопреки приведенным правовым нормам, ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) не представлены доказательства, подтверждающие реальное наличие между ответчиком и должником соответствующих отношений.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, отсутствие документов, подтверждающих реальность договоров, счетов и их исполнения, на основании которых произведены спорные перечисления, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с тем, что выпиской по счету должника подтверждается перечисление денежных средств ответчику, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) в конкурсную массу должника 30 542 383 руб. 39 коп.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022 по делу N А41-19868/21, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2022 по делу N А41-19868/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина