Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 01АП-3507/21 по делу N А43-39140/2019

г. Владимир

26 января 2023 г.

Дело N А43-39140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.01.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Бычкова Андрея Юрьевича Матвеевой Людмилы Юрьевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2022 по делу N А43-39140/2019,

принятое по заявлению финансового управляющего Бычкова Андрея Юрьевича Матвеевой Людмилы Юрьевны к Янарсанову Магомету Шахмурзиевичу о признании сделок (соглашение о реализации предмета залога от 14.05.2018, договор купли-продажи транспортного средства) недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании: от Стрыгина Александра Васильевича - НиколаевА С.И. на основании доверенности 77АГ4703114 от 03.08.2020 сроком действия три года (т.1, л.д. 12);

от Волчкова Виниамина Юрьевича - НиколаевА С.И. на основании доверенности 37АА1461029 от 03.08.2020 сроком действия пять лет (т.1 л.д. 13).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бычкова Андрея Юрьевича (далее - Бычков А.Ю., должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий Бычкова Андрея Юрьевича Матвеева Людмила Юрьевна с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Янарсанову Магомету Шахмурзиевичу (далее - ответчик) о признании соглашения о реализации предмета залога от 14.05.2018, заключенного между Янарсановым М.Ш и Бычковым А.Ю., и договора купли-продажи транспортного средства недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Янарсанова М.Ш. в конкурсную массу должника 1 860 000 руб. (разница между стоимостью автомобиля, установленной судебной экспертизой при рассмотрении дела о разделе совместно нажитого имущества супругов Бычковых и полученной должником от ответчика суммой).

Определением от 07.11.2022 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий должника Матвеева Л.Ю. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что на момент заключения спорного соглашения Бычков А.Ю. уже имел признаки неплатежеспособности, имел задолженность перед кредиторами, кроме того 05.10.2016 г. определением Дзержинского городского суда Нижегородской области по делу N 2-5551/2016 и по делу N 2-5550/2016 по ходатайству кредиторов Стрыгина А.В. и Волчкова В.Ю. судом приняты обеспечительные меры в отношении имущества Бычкова А.Ю., в том числе и в отношении а/м PORSCHE CAYENNE S DIESEL, регистрационный знак А588ВЕ/152 на данное имущество наложен арест.

18.10.2016 г. судебным приставом-исполнителем Дзержинского районного отдела УФССП России по Нижегородской области вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении данного транспортного средства.

О наличии указанных выше судебных актов и постановления судебного пристава-исполнителя об аресте имущества должника Бычкова А.Ю. Янарсанову М.Ш. было известно, что свидетельствует из текста оспариваемого соглашения от 14.05.2018 г.

Таким образом, Янарсанов М.Ш. знал о цели должника Бычкова А.Ю. вывести свои активы во избежание обращения взыскания кредиторами и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости имущества, а также в нарушение п. 2 ст. 209 ГК РФ Бычковым А.Ю. предприняты действия, противоречащие закону и иным правовым актам и нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в частности его кредиторов.

Сделка совершена лицом - Бычковым А.Ю., не имевшим права отчуждать арестованное имущество. При наложении ареста должник в обязательном порядке лишается права распоряжения арестованным имуществом, и передача такого имущества по какой-либо сделке считается незаконной.

Магасский районный суд РИ в своем решении от 14.02.2019 г. дает правовую оценку оспариваемому "Соглашение о реализации предмета залога" от 14.05.2018 г. и приходит к выводу, что фактически между сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства и к этой сделке применимы правила, установленные п. 1 ст. 454 ГК РФ.

Финансовый управляющий полагает, что стороны при заключении соглашения о реализации предмета залога совершили притворную сделку, чтобы прикрыть другую (куплю-продажу), сделка является безденежной. В последствии стороны сделки организовали судебное разбирательство с целью признать право собственности на автомобиль за новым собственником, в обход закона, поскольку другим способом переоформить транспортное средство ввиду его ареста не представлялось возможным.

Заявитель считает доказанным факт заключения между Бычковым А.Ю. и Янарсановым М.Ш. договора купли-продажи спорного транспортного средства в виде "Соглашение о реализации предмета залога" от 14.05.2018 г., таким образом, сделка является притворной.

В материалы дела поступил от Волчкова В.Ю. Стрыгина А.В. отзыв на апелляционную жалобу (входящий N 01АП-3507/21 (5) от 12.01.2023).

Представитель Волчкова В.Ю. Стрыгина А.В. в судебном заседании просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктами 5, 6, 9, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, статьями 69, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2020 Бычков А.Ю. (далее -должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Торгашев В.П.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 239 от 26.12.2020.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2021 финансовым управляющим должника утверждена Матвеева Л.Ю.

Судом установлено, что между Бычковым А.Ю. и обществом ООО МФО "Столичный залоговый дом" (время наименование ООО МФО "Столичный залоговый дом" изменено на ООО МФК "Кармани") был заключен договор займа N 1606292960001 от 29.06.2016 на сумму 1 000 000 руб. со сроком возврата - 28.06.2018 и процентной ставкой 81,6 % годовых.

Согласно условиям договора в обеспечение исполнения обязательств по возврату потребительского займа Бычков А.Ю. и ООО МФО "Столичный залоговый дом" заключили договор залога N 1606292960001 от 29.06.2016, по которому должник передал в залог кредитору автомобиль марки PORSCHE CAYENNE S DIESEL, VIN WP1ZZZ92ZDLA96631, 2013 года выпуска.

По вышеуказанному договору Бычков А.Ю. произвел три платежа на общую сумму 280 000 руб.

5.10.2016 определением Дзержинского городского суда Нижегородской области по делу N 2-5551/2016 и по делу N 2-5550/2016 по ходатайству кредиторов Стрыгина А.В. и Волчкова В.Ю. судом приняты обеспечительные меры в отношении имущества Бычкова А.Ю., в том числе и в отношении транспортного средства PORSCHE CAYENNE.

18.10.2016 судебным приставом-исполнителем Дзержинского районного отдела УФССП России по Нижегородской области вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении данного транспортного средства.

В дальнейшем, ИП Коптев М.В. платежным поручением N 31 от 14.11.2016 перечислил ООО МФО "Столичный Залоговый Дом" денежные средства в размере 1 032 000 руб. с назначением платежа: "За Бычкова Андрея Юрьевича по договору N 1606292960001 от 29.06.2016 г. согласно статьи 313 ГК РФ".

14.03.2017 между Янарсановым М.Ш. и Коптевым М.В. заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Янарсанов М.Ш. выкупил за 1 270 000 руб. право требования к Бычкову А.Ю. суммы потребительского кредита с заложенным имуществом в виде автомобиля марки PORSCHE CAYENNE S DIESEL.

Решением Магасского районного суда Республики Ингушетия от 14.02.2019 по делу N 2-171/2019 признано право собственности Янарсанова М.Ш. на спорный автомобиль PORSCHE CAYENNE S DIESEL, указанный автомобиль освобожден от ареста, запрета на совершение регистрационных действий и иных видов ограничений.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, согласно которому просит признать недействительным "Соглашение о реализации предмета залога" от 14.05.2018 г. заключенное между Янарсановым Магометом Шахмурзиевичем и Бычковым Андреем Юрьевичем; признать сделку - куплю-продажу транспортного средства PORSCHE CAYENNE S DIESEL, 2013 года выпуска, VIN: WP1ZZZ92ZDLA96631, государственный регистрационный знак N А588ВЕ/152, между Янарсановым Магометом Шахмурзиевичем и Бычковым Андреем Юрьевичем, недействительной; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с гражданина Янарсанова Магомета Шахмурзиевича в конкурсную массу должника Бычкова Андрея Юрьевича за продажу транспортного средства марки PORSCHE CAYENNE S DIESEL, 2013 года выпуска, VIN: WP 1ZZZ92ZDLA96631, государственный регистрационный знак N А588ВЕ/152, денежные средства в размере 1 860 000 руб. (разница между установленной в ходе рассмотрения Дзержинским городским судом Нижегородской области иска Бычковой Е.В. к должнику о разделе совместно нажитого имущества и перечисленной Бычкову А.Ю. денежной суммы).

По мнению финансового управляющего, стороны, при заключении соглашения о реализации предмета залога, совершили притворную сделку, чтобы прикрыть другую (куплю-продажу), которая на самом деле их и интересовала. Кроме того, данная сделка совершена в ущерб кредиторам Бычкова А.Ю. и должна быть признана недействительной по основаниям статей 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах). В силу пункта 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

В силу пункта 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом верно установлено, что оспариваемые сделки производились в период с 2016 по 2017, то есть в пределах трехгодичного периода, предшествующего дате возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (определение о принятии от 25.09.2019), следовательно, суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Магасского районного суда Республики Ингушетия от 14.02.2019 по делу N 2-171/2019 право собственности на спорный автомобиль признано за Янарсановым М.Ш. в силу закона в соответствии с заключенным между сторонами "Соглашении о реализации предмета залога" от 14.05.2018 в порядке статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации. Денежные средства в полном объеме получены 14.03.2017 Коптевым М.В. от ответчика по договору цессии.

Вступившим в законную силу судебным актом от 22.04.2022 в рамках настоящего дела судом дана оценка всем сделкам, в том числе спорному соглашению о реализации предмета залога. В удовлетворении заявления финансовому управляющему Матвеевой Л.Ю. отказано.

По итогам оценки представленных в материалы дела документов, свидетельствующих о передаче ответчику транспортного средства, а также исполнение им обязательств перед третьим лицом и должником (что последним было подтверждено в судебном заседании), суд пришел к выводу о реальности взаимоотношений сторон.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которой реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, суд правомерно отказал финансовому управляющему Бычкова А.Ю. Матвеевой Л.Ю. в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на пересмотр судебных актов, вступивших в законную силу.

Все иные доводы, изложенные лицами, участвующими в деле, с учетом установленных по делу обстоятельств, не имеют правового значения.

Суд первой инстанции правильно установил и оценил обстоятельства и доказательства по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2022 по делу N А43-39140/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Бычкова Андрея Юрьевича Матвеевой Людмилы Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина