Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2023 г. N 08АП-15065/22 по делу N А46-15533/2019

город Омск

26 января 2023 г.

Дело N А46-15533/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-15065/2022, 08АП-15066/2022) общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" на решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019, принятое по иску индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) к открытому акционерному обществу "Дорожно-строительное управление N 1" (ИНН 2226008365, ОГРН 1022200553968) о взыскании 34 938 030 руб. 14 коп., расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" - Мальцева И.В. по доверенности от 27.01.2022 N 16/17;

от общества с ограниченной ответственностью "Вэнта" - Быковских Е.В. по доверенности от 17.01.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Авсион" - Быковских Е.В. по доверенности от 03.10.2022;

от индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича - Парфенова Е.Н. по доверенности от 16.01.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Парфенова Е.Н. по доверенности от 16.11.2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Власенко Роман Николаевич (далее - предприниматель, ИП Власенко Р.Н.) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Дорожно-строительное управление N 1" (далее - ОАО "ДСУ N 1") о взыскании 34 938 030 руб. 14 коп. задолженности по договору аренды техники от 01.10.2017, расторжении указанного договора. В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от иска в части требования о расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 принят отказ от иска в части требования о расторжении договора аренды, производство по делу в данной части прекращено. В пользу ИП Власенко Р.Н. с ОАО "ДСУ N 1" взысканы 34 278 030 руб. задолженности по арендной плате по состоянию на 25.03.2019.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.03.2021 решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2021 N 304-ЭС21-10294 отказано в передаче кассационной жалобы ОАО "ДСУ N 1" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

13.04.2021 ИП Власенко Р.Н. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ОАО "ДСУ N 1" несостоятельным (банкротом), основывая заявленное требование на неисполнении должником обязательства, установленного решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2021 по делу N А03-5121/2021 в отношении ОАО "ДСУ N 1" введена процедура наблюдения.

В октябре 2021 года не участвующие в деле лица: общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее - ООО "КБ "Алтайкапиталбанк", банк) и общество с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" (далее - ООО "ВЭНТА"), ссылаясь на то, что являются кредиторами ОАО "ДСУ N 1", обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020, заявив ходатайства о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб от общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт") поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой ему предпринимателем права требования к ОАО "ДСУ N 1" оплаты задолженности в общей сумме 34 278 030 руб., образовавшейся на основании договора аренды техники от 01.10.2017 по состоянию на 25.03.2019, взысканной решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов жалоб, суд апелляционной инстанции принял постановление от 16.12.2021, которым в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ИП Власенко Р.Н. на ООО "Горизонт", апелляционные жалобы ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "ВЭНТА" удовлетворены, решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019 отменено в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды техники от 01.10.2017, в данной части по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, с ИП Власенко Р.Н. в пользу ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" и в пользу ООО "ВЭНТА" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере по 3 000 руб. в пользу каждого.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.04.2022 отменено в полном объеме постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022. Дело N А46-15533/2019 направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Определением от 02.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена в порядке процессуального правопреемства взыскателя ИП Власенко Р.Н. на ООО "Горизонт"; апелляционные жалобы ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Вэнта" оставлены без удовлетворения; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2022 по делу N А46-15533/2019 отменено в полном объеме определение Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.0812.2022. Дело N А46-15533/2019 направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 указанные апелляционные жалобы назначены к рассмотрению в судебном заседании на 19.01.2023 в 15 час. 00 мин.

От общества с ограниченной ответственностью "Авсион" (далее - ООО "Авсион") поступили дополнения к апелляционной жалобе ООО "ВЭНТА" с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении последнего на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2022 по делу N А03-5121/2021, которым произведена в полном объеме замена кредитора - ООО "ВЭНТА", включенного в реестр требований кредиторов ОАО "ДСУ N 1", на ООО "Авсион".

Также от ООО "Авсион" поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью обеспечения допроса в качестве свидетеля Меньшова Д.А., являвшегося в спорный период времени работником ОАО "ДСУ N 1".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства, так как в спорный период времени (с августа 2017 года по март 2019 года) в должностные обязанности Меньшова Д.А. не входили функции, связанные с осуществлением эксплуатации арендованной техники или контроля за такой эксплуатацией.

Оспаривая доводы подателей жалоб, ИП Власенко Р.Н. представил отзыв на апелляционные жалобы, в которых просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" поддержал требования, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ООО "ВЭНТА", ООО "Авсион" поддержал требования, изложенные в апелляционных жалобах, заявление о процессуальном правопреемстве, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ИП Власенко Р.Н., ООО "Горизонт" с доводами апелляционных жалоб не согласен, поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, дополнения к ним, отзывы на жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из представленных документов следует, что между ИП Власенко Р.Н. и ООО "Горизонт" заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.09.2021, по условиям которого цедент (ИП Власенко Р.Н.) уступает, а цессионарий (ООО "Горизонт") принимает в полном объеме право требования к ОАО "ДСУ N 1" оплаты задолженности в общей сумме 34 278 030 руб., образовавшейся на основании договора аренды техники от 01.10.2017 по состоянию на 25.03.2019, взысканной решением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019 (пункт 1.1 договора).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора вконкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статья 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Суд апелляционной инстанции считает, что существенные условия договора об уступке требования от 06.09.2021 сторонами при его подписании согласованы. В договоре указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции удовлетворяет заявление ООО "Горизонт" о процессуальном правопреемстве и заменяет ИП Власенко Р.Н. на правопреемника - ООО "Горизонт" на основании договора уступки права требования от 06.09.2021.

Также подлежит удовлетворению заявление о процессуальном правопреемстве в отношении ООО "ВЭНТА" на ООО "Авсион" на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2022 по делу N А03-5121/2021, которым произведена в полном объеме замена кредитора - ООО "ВЭНТА", включенного в реестр требований кредиторов ОАО "ДСУ N 1", на ООО "Авсион".

В рассматриваемом случае ответчик находится в банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика. В связи с этим вывод об обоснованности иска не может быть сделан на основе минимального набора доказательств, представленного истцом.

Подателями апелляционных жалоб представлены дополнительные доказательства в подтверждение заявленных доводов о мнимости договора от 01.10.2017 и взаимозависимости истца и ответчика, в частности, договор об оказании юридических услуг от 31.10.2016, заключенный между ОАО "ДСУ N 1" и предпринимателем, а также акты оказанных услуг. Указанные документы приобщены к материалам дела определением от 18.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда.

В условиях предоставления лицами, обжалующими судебный акт в порядке положений пункта 24 Постановления N 25, доводов относительно реальности совершения сделки, а также предоставление доказательств, которые могут поставить под сомнение факт существования на стороне ОАО "ДСУ N 1" обязательства по спорному договору, суд апелляционной инстанции в случае отклонения таких возражений, должен привести конкретные мотивы, которые не позволяют принять их в качестве обоснованных либо потребовать от истца представления дополнительных объяснений и иных доказательств, позволивших бы прийти к выводу о действительности спорных отношений.

Отменяя определение Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу N А46-15533/2019 и направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 23.11.2022 указал, что в данном случае суду апелляционной инстанции следовало повторно подвергнуть оценке по правилам статьи 71 АПК РФ все доводы и доказательства сторон, повторно исследовать обстоятельства дела и дать оценку как предоставленным сторонами доказательствам, так и доводам конкурсных кредиторов.

Также суд округа указал на необходимость суду апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287, пункт 15 части 2, часть 2.1 статьи 289 АПК РФ, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции") устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, в том числе с учетом повышенного стандарта доказывания, подлежащего применению исходя из субъектного состава лиц, участвующих в деле, дать оценку всем доводам, приведенным конкурсными кредиторами, проверить обстоятельства реальности исполнения спорного договора, для чего правильно распределить бремя доказывания по делу, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права; распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А46-15533/2019 отменить.

Назначить апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Дорожно-строительное управление N 1", общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" на решение Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по делу N А46-15533/2019 к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда на 21 февраля 2023 года на 16 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, зал судебных заседаний N 5.

Произвести по делу N А46-15533/2019 замену в порядке процессуального правопреемства взыскателя - индивидуального предпринимателя Власенко Романа Николаевича (ИНН 550409650451, ОГРНИП 306550425600012) на общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ИНН 5504135408, ОГРН 1165543052080) и подателя апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВЭНТА" (ИНН 2204075350, ОГРН 1152204002444) на общество с ограниченной ответственностью "Авсион" (ИНН 2204049417, ОГРН 1102204002603).

Предложить лицам, участвующим в деле, представить в канцелярию Восьмого арбитражного апелляционного суда в срок не позднее 13 февраля 2023 года и направить остальным сторонам спора (доказательства направления представить суду) обобщенную правовую позицию по делу со ссылками на доказательства, имеющиеся в материалах дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Е.С. Халявин