Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2023 г. N 18АП-15152/22 по делу N А76-3153/2015

г. Челябинск

01 февраля 2023 г.

Дело N А76-3153/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крючковой Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-3153/2015 о замене кредитора.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Крючковой Натальи Сергеевны, открытого акционерного общества "Уфимский хлопчатобумажный комбинат", общества с ограниченной ответственностью "Бриз" - Гавловская Наталья Юрьевна (паспорт, доверенности от 29.07.2022, от 15.11.2022, от 15.08.2022);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" Быкова Дениса Сергеевича - Гривцова Ирина Львовна (паспорт, доверенность от 13.09.2022);

представитель Скрябневой Елены Владимировны - Ярославцев Сергей Вячеславович (паспорт, доверенность N 74 АА 5477335 от 02.08.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2015 на основании заявления Прудского Валерия Валентиновича возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" (ОГРН 1097451005079).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2015 (резолютивная часть от 16.07.2015) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 137(5647) от 01.08.2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2015 (резолютивная часть от 22.12.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 5(5756) от 16.01.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 (резолютивная часть от 17.10.2016) производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения от 25.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" в лице конкурсного управляющего Быкова Дениса Сергеевича и представителем собрания кредиторов Прудским Валерием Валентиновичем.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2022 (резолютивная часть от 21.07.2022) расторгнуто мировое соглашение по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник", утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 по делу N А76-3153/2015. Производство по делу N А76-3153/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" возобновлено, в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 137(7338) от 30.07.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", кредитор) в размере 66 945 698 руб. 67 коп.

Скрябнева Елена Владимировна (далее - заявитель) 13.05.2022 направила в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просила произвести процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО "Медведевский рудник" путем замены в реестре требований кредиторов ООО "Альфа" на Скрябневу Елену Владимировну.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 (резолютивная часть от 03.10.2022) заявление Скрябневой Елены Владимировны удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью "Альфа", г. Уфа (ОГРН 1120280039000), требования которого составляют 66 945 698 руб. 67 коп., и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник", заменено в реестре на конкурсного кредитора - Скрябневу Елену Владимировну, г. Челябинск, с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

Не согласившись с принятым судебным актом, Крючкова Н.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 10.10.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор указывает, что принятие решения по заявлению Скрябневой Елены Владимировны мотивировано исключительно тем обстоятельством, что никто из участвующих в деле лиц не заявил возражения по существу заявленного требования. Вместе с тем, проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований лица в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. Исходя из этого, независимо от доводов сторон обособленного спора о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве суд обязан самостоятельно выявить, а при необходимости истребовать доказательства реальности сделки и установить объективную истину (о наличии или отсутствии права требования к должнику) с целью защиты прав иных участников дела о банкротстве, независимо от того, заявили или нет они соответствующие возражения. Так, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ликвидатором общества Альфа была Гайнуллина Зухра Айдаровна. В силу ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией участникам общества. Заявителем не представлены документы, подтверждающие передачу права требования. Также заявителем не представлены оригиналы документов, подтверждающие права требования и которые должны были быть переданы ликвидатором Скрябневой Е.В. Данные обстоятельства судом не проверены и не исследованы, в судебном акте этим обстоятельствам не дана правовая оценка. Как следует из данных промежуточного ликвидационного баланса ООО "Альфа", какого-либо имущества у ООО "Альфа" не выявлено, следовательно, передачи прав требования от ликвидатора Скрябневой Е.В. также быть не могло. Судом также не были выяснены сроки и обстоятельства периода выбытия дебиторской задолженности ООО "Альфа". Истребованным у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан копии бухгалтерских балансов ООО "Альфа" (ОГРН 1120280039000) за 2017 и 2016 годы судом также не дана оценка. Исходя из обстоятельств дела, как должник, так и конкурсный управляющий должны были заявить пропуск срока исковой давности Скрябневой Еленой Владимировной, установленный ст. 196 ГК РФ и составляющий три года. Начиная с 23 мая 2021 года, то есть более года назад срок для защиты нарушенного права - проведения процессуальной замены кредитора - истек. Данному обстоятельству и заявлению кредитора Крючковой Н.С. судом не дана правовая оценка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.12.2022.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от конкурсного управляющего Быкова Д.С., так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх.N 66418 от 29.11.2022).

До начала судебного заседания от Прудского В.В. поступило ходатайство о процессуальной замене подателя жалобы и принятии отказа от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-3153/2015 (вх.N 68056 от 06.12.2022).

В обоснование заявленного ходатайства Прудской Валерий Валентинович указал, что 14.11.2022 между Крючковой Н.С. (цедент) и Прудским В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого переданы права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" в размере 552 438 руб. 36 коп. Задолженность перед цедентом включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медведевский рудник", что подтверждается определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2016 по делу N А76-3153/2015. Согласно разделу 3 Договора, цена приобретаемого Цессионарием права требования составляет 400 000 рублей. Оплата приобретаемого права требования по настоящему Договору осуществляется в день подписания настоящего Договора путем передачи наличных денежных средств. Денежные средства Цедентом за уступленное право требования получены в полном объеме, что подтверждается личной подписью Крючковой Н.С., выполненной на второй странице договора. Факт наличия в распоряжении заявителя вышеуказанной суммы для оплаты договора цессии, подтверждается квитанциями о снятии наличных денежных средств в терминале АО "СМП Банк" филиал "ИнвестКапиталБанк". 24 ноября 2022 Прудский В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Должника. Определением от 01.12.2022 г заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 28.12.2022 г. Ввиду произведенной цессии все права требования Крючковой Н.С. к должнику перешли к Прудскому В.В., который заявляет отказ от данной апелляционной жалобы.

В связи с поступлением в апелляционный суд указанного заявления о процессуальном правопреемстве, находящегося на рассмотрении суда первой инстанции, определением от 14.12.2022 судебное заседание отложено на 18.01.2023.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в коллегиальном составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Забутырину Л.В.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Скрябневой Е.В. (вх.N 69777 от 14.12.2022).

До начала судебного заседания от финансового управляющего имуществом Крючковой Н.С. Шильцова Максима Федоровича поступили возражения на заявление о процессуальном правопреемстве, в обоснование которых указано на отсутствие у Крючковой Н.С. полномочий по распоряжению дебиторской задолженностью должника в отсутствие согласия арбитражного управляющего со ссылками на положения пунктов 1, 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, также заявлены ходатайства о привлечении финансового управляющего Крючковой Натальи Сергеевны - Шильцова Максима Федоровича в качестве третьего лица по делу, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела (вх.N 2869 от 17.01.2023).

Также до начала судебного заседания от Прудского В.В. поступил отказ от заявления о процессуальном правопреемстве по причине того, что договор цессии от 14.11.2022 обжалуется финансовым управляющим Крючковой Н.С. (вх.N 2780 от 17.01.2023).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.01.2023 объявлен перерыв до 25.01.2023.

Поскольку Прудским В.В. заявлен отказ от ходатайства о процессуальном правопреемстве по апелляционной жалобе Крючковой Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2022 по делу N А76-3153/2015, то данное ходатайство и ходатайство об отказе от апелляционной жалобы оставлены апелляционным судом без рассмотрения.

Протокольным определением суда отказано в ходатайстве финансового управляющего имуществом Крючковой Н.С. Шильцова Максима Федоровича о привлечении его к участию в деле ввиду отсутствия правовых оснований и отказа Прудского В.В. от заявления о процессуальном правопреемстве. Из отзыва на апелляционную жалобу следует, что финансовый управляющий Шильцов М.Ф. поддерживает апелляционную жалобу Крючковой Н.С. (вх.N 4292 от 23.01.2023).

В судебном заседании 25.01.2023 представитель кредиторов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Представитель Скрябневой Е.В. возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 10.10.2022.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

От финансового управляющего имуществом Крючковой Н.С. Шильцова Максима Федоровича поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие (вх.N 4292 от 23.01.2023).

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в размере 66 945 698 руб. 67 коп.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, заявитель указывает, что 23.05.2018 ООО "Альфа" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией по решению учредителя от 06.12.2017. На момент ликвидации ООО "Альфа" единственным его участником являлась Скрябнева Е.В., в связи с чем, право требования к должнику после ликвидации общества перешло к его учредителю.

Суд первой инстанции посчитал заявленные требования обоснованными, ввиду чего произвел процессуальную замену ООО "Альфа" в реестре требований кредиторов должника на Скрябневу Е.В.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и толкованием норм права, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в данном случае требование, предъявленное к должнику после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводу суда первой инстанции не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Доказательств иной передачи права требования заявителем не представлено, в том числе, ликвидатором Гайнуллиной З.А. не переданы документы единственному учредителю, подтверждающие наличие права требования (актива общества).

Из имеющегося в деле бухгалтерского баланса ООО "Альфа" за 2018 год (дата сдачи 05.04.2018), активов у общества не имеется (л.д. 54-59, 71-90).

Вероятность передачи права требования потенциальному правопреемнику за столь значительный период не исключается.

С учетом изложенного, в данном случае отсутствовали основания для процессуальной замены ликвидированного общества на его учредителя по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве отклоняются, поскольку действующее законодательство не устанавливает сроки на подачу такого заявления, которое допускается на любой стадии принудительного исполнения судебного акта.

Поскольку судом допущено нарушение норм материального права, повлиявшее на исход дела, судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба удовлетворению.

Остальные доводы жалобы суд апелляционной инстанции не рассматривает, как не имеющие правового значения для рассмотрения спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-3153/2015 отменить, апелляционную жалобу Крючковой Натальи Сергеевны удовлетворить.

В удовлетворении заявления Скрябневой Елены Владимировны о замене кредитора отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина
Т.В. Курносова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.