Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 11АП-21390/22 по делу N А65-18581/2020

г. Самара

07 февраля 2023 г.

Дело N А65-18581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ахмеджановой Э.М.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2022 по заявлению конкурсного управляющего Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича, (ИНН 162613138161 ОГРНИП 312167310100014

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2021 года должник - Глава Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшин Булат Тагирович (ИНН 162613138161 ОГРНИП 312167310100014), признан несостоятельным (банкротом), и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Кузьмин Алексей Александрович, член некоммерческого партнерства Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Центрального Федерального округа".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24 июня 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича (ИНН 162613138161 ОГРНИП 312167310100014) Кузьмина Алексея Александровича, о признании недействительными сделок:

- товарных накладных N 414 от 07.12.2019 и N 414 от 04.12.2020, оформленных между Харитоновым Геннадием Александровичем и должником,

- договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2021, заключенного между Харитоновым Геннадием Александровичем и Главой КФХ Васильевой Надеждой Геннадьевной (вх. 32765).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 12.12.2022 следующего содержания:

"В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича, г.Казань, (ИНН 162613138161 ОГРНИП 312167310100014), Кузьмина Алексея Александровича, о признании недействительными сделок - товарных накладных N 414 от 07.12.2019 и N 414 от 04.12.2020, оформленных между Харитоновым Геннадием Александровичем и должником, отказать.

Производство в части оспаривания договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2021, заключенного между Харитоновым Геннадием Александровичем и Главой КФХ Васильевой Надеждой Геннадьевной прекратить.

Взыскать с Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича, г.Казань, (ИНН 162613138161 ОГРНИП 312167310100014), в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины".

Конкурсный управляющий Кузьмина Алексей Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2022. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 170 ГК РФ, статей 64, 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что Харитоновым Геннадием Александровичем по товарным накладным от 07.12.2019 N 414 и от 04.12.2020 N 414 в адрес должника произведена поставка товара на сумму 452 300 руб. и на сумму 686 130 руб., однако должник обязательства по оплате не исполнил.

В дальнейшем, Харитоновым Геннадием Александровичем право требования к должнику уступлено по договору цессии от 21.09.2019 в пользу Главы КФХ Васильевой Надежды Геннадьевны.

Суд первой инстанции указал, что дело о банкротстве должника возбуждено 14.08.2020, тогда как спорные сделки по передаче товара совершены 07.12.2019 и 04.12.2020, то есть в течение года до и возбуждения дела о банкротстве и позднее указанной даты.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установил суд первой инстанции, из материалов дела и представленных объяснений ответчика, Харитонов Геннадий Александрович в период с 2015 по 2020 год он занимался предпринимательской деятельностью, являлся главой КФХ, осуществлял выращивание зерновых культур. При этом зерно, выращенное в ходе осуществления деятельности, было отпущено должнику - главе КФХ Зиганшину Б.Т. в отсутствие сведений о его банкротстве.

Суд первой инстанции указал на наличие первичных документов по выращиванию сельскохозяйственных культур - сведения о сборе урожая (2018, 2019 год) (статистическая отчетность по форме N 1, N 2, утвержденная приказом Росстата).

Также, как указал суд первой инстанции, вступившим в законную силу решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 24 июня 2022 года по делу N 2-1870/2022 с должника в пользу Главы КФХ Васильевой Надежды Геннадьевны взыскана задолженность по спорной поставке на сумму 686 130 руб. по товарной накладной от 04.12.2020 (как текущая задолженность). Судебный акт оставлен без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 03.10.2022.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2021 года по настоящему делу о банкротстве требования Главы КФХ Васильевой Надежды Геннадьевны в размере 452 300 руб., основанные на обстоятельствах передачи товара по товарной накладной от 07.12.2019 N 414 также признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции отметил, что при принятии судебного акта, основанного на договоре, суд проверяет заключенность договора и недействительность договора в силу его ничтожности, независимо от приведенных или не приведенных обоснований сторонами (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"). Таким образом, при взыскании задолженности, вытекающей из факта поставки товара, суд оценивает обстоятельства, как фактической поставки, так и наличия задолженности. В указанной части вступившие в законную силу судебные акты носят преюдициальный характер в силу норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут быть переоценены вновь.

Доводы конкурсного управляющего о том, что создана искусственная задолженность перед кредитором, судом первой инстанции также отклонены, с указанием на то, что в материалы дела представлены статистические формы, утвержденные государственным органом, которые служат отчетным документом для КФХ относительно вопросов урожайности, не доверять которым, у суда нет оснований, при этом признаки аффилированности судом также не установлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал, что оснований для квалификации оспариваемых товарных накладных как ничтожных на основании статей 10 и 170 ГК РФ, не имеется.

Оценивая наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении оспариваемых сделок (товарных накладных), суд первой инстанции указал, что в рамках данного правоотношения должник получил товар, то есть, в адрес должника поступило имущество, а не убыло из конкурсной массы, при этом сам должник какое-либо имущество не передавал.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции посчитал том, что заявление также не подлежит удовлетворению в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки конкурсного управляющего на положения статьи 64 Закона о банкротстве суд первой инстанции счел ошибочными, указав, что оспариваемые сделки (товарные накладные) не являются сделками, перечисленными в статье 64 Закона о банкротстве.

Производство по оспариванию договора уступки права требования (цессии) от 21.09.2021, заключенного между Харитоновым Геннадием Александровичем и Главой КФХ Васильевой Надеждой Геннадьевной суд первой инстанции посчитал подлежащим прекращению по правилам статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанная сделка не является сделкой должника и не подлежит оценке в деле о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания оспариваемых накладных недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

При этом суд первой инстанции обоснованно, с учетом характера оспариваемых сделок (исполнительские сделки по передаче товара - товарные накладные), посчитал, что аналогичные обстоятельства (факт наличия у поставщика и передачи должнику товара по товарным накладным от 07.12.2019 N 414 и от 04.12.2020 N 414) ранее являлись предметом судебной оценки при рассмотрении заявления Главы КФХ Васильевой Н.Г. о включении требования в реестр требований кредиторов должника и при рассмотрении иска указанного лица о взыскании долга по текущим требованиям.

В данном случае, с учетом характера заявленных требований судами ранее исследовался вопрос о фактической передаче товара, и спорная поставка не была признана бестоварной.

Взыскание долга по поставке, осуществленное в судебном порядке в данном случае при наличии у заинтересованных лиц возможности заявлять свои возражения касательно ее бестоварности, само по себе свидетельствует о том, что поставка была осуществлена.

Многочисленная судебная практика, в том числе на уровне Верховного Суда Российской Федерации, применяет повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов, то есть исходит из обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, особенно если такое требование заявлено аффилированным по отношению к должнику лицом.

Однако данный подход при рассмотрении спора, заявленного в деле о банкротстве должника, не исключает принцип обязательности судебного акта. В таких случаях соответствующий стандарт доказывания реализуется через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать судебный акт, на основании которого заявлено требование в деле о банкротстве должника, в установленном процессуальным законодательстве порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о несостоятельности (банкротстве)").

По мнению апелляционного суда, в данном случае, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для переоценки выводов, ранее сделанных судебными инстанциями.

Заявителем также не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания, указанных накладных недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, не доказана цель причинения вреда правам и законным интересам иных кредиторов.

Какие-либо доказательства встречного предоставления по оспариваемым поставкам неравноценности конкурсным управляющим не представлялись.

Доказательств того, что стороны отношений поставки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон поставки, при этом незначительность размера оспариваемых поставок в сравнении с масштабами деятельности должника (даже на текущую дату размер активов должника (рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу) составляет 78 097 382 руб.) с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующие поставки не преследовали цель вывода имущества. Из материалов дела следует, что должник и в процедуре наблюдения не прекращал ведения хозяйственной деятельности, совершал соответствующие сделки, аналогичные оспариваемым (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.08.2022 N Ф06-22065/2022 по делу N А65-18581/2020).

Довод конкурсного управляющего о том, что сделка нарушает запрет, установленный статьей 64 Закона о банкротстве, являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен.

В названной норме предусмотрены ограничения для совершения органами управления должника с даты введения процедуры наблюдения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости его активов. Такие сделки могут совершаться должником лишь с письменного согласия временного управляющего.

Между тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, оспоренная сделка не соответствует предусмотренному законодателем критерию, и иное не доказано конкурсным управляющим.

Также, учитывая, что сделка по уступке права не является сделкой должника, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для рассмотрению по существу требования о ее действительности в деле о банкротстве должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2022 по делу N А65-18581/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Зиганшина Булата Тагировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова