Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 15АП-23058/22 по делу N А53-26606/2022

город Ростов-на-Дону

06 февраля 2023 г.

дело N А53-26606/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириленко А.М.,

при участии:

от истца: представитель Манацков И.В. по доверенности от 04.08.2022 (до перерыва),

от ответчика: представитель Цепкова М.С. по доверенности от 10.01.2023 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Замчаловская" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2022 по делу N А53-26606/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юг Уголь" (ИНН 6163139546, ОГРН 1156196037250) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Замчаловская" (ИНН 6150075503, ОГРН 1146183000260) о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юг Уголь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Замчаловская" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 10.08.2021 N 1-ЮЗ в размере 1 032 247 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 24.09.2021 по 31.07.2022 в сумме 97 137,27 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 24 294 руб. и оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате, возложенной на него договором N 1-ЮЗ от 10.08.2021.

Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2022 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки N 1-ЮЗ от 10.08.2021 в размере 1 032 247 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.09.2021 по 31.03.2022 в размере 53 118,29 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 347 руб. и оплате услуг представителя в размере 20 000 руб. В остальной части иска и судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что в нарушение пунктов 2.1.3 и 4.1 истцом в обоснование факта поставки не представлены товарные накладные по форме ТОРГ-12 и товарно-транспортные накладные. Акт сверки расчетов за период с 01.11.2021 по 29.03.2022 не может являться доказательством наличия задолженности по договору. При расчете процентов подлежит применению ключевая ставка в размере 9,5 %, действующая до 28.02.2022. Полномочия подписанта искового заявления не подтверждены надлежащими документами.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, также ответчик в отзыве просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя за представление интересов в суде апелляционной инстанции в сумме 23 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

С учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики N 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, апелляционный суд проверяет решение суда в пределах заявленных подателем жалобы доводов.

Суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, ухудшив положение лица по сравнению с тем, что оно добилось в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.08.2021 между ООО "Юг уголь" и ООО "Шахта Замчаловская" был заключен договор N 1-ЮЗ, по условиям которого истец обязался поставить в адрес ответчика, а ответчик - принять и оплатить угольную продукцию в соответствии со спецификациями, заключаемыми к вышеуказанному договору.

Во исполнение указанного договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 7 689 247 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: N ЗШ1 от 12.08.2021, N ЗШ2 от 12.08.2021, N ЗШЗ от 12.08.2021, N ЗШ4 от 16.08.2021, N ЗШ5 от 16.08.2021, N ЗШ6 от 16.08.2021, N ЗШ7 от 16.08.2021, N ЗШ8 от 16.08.2021, N ЗШ9 от 17.08.2021.

Товар был принят ответчиком без претензий, что подтверждается вышеуказанными универсальными передаточными документами с отметками ответчика: штампом организации и подписью ответственного лица.

Согласно пункту 5.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в соответствии с заключаемыми спецификациями.

Ответчик произвел частичную оплату за поставленный товар по платежным поручениям: N 1356 от 12.08.2021 на сумму 3 657 000 руб. и N 415 от 23.09.2021 на сумму 3 000 000 руб., на общую сумму 6 657 000 руб.

Задолженность составила 1 032 247 руб., что подтверждается представленными истцом доказательствами, а также двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 29.03.2022, подписанным генеральным директором ООО "Шахта Замчаловская" без замечаний.

В связи с отсутствием оплаты полученного товара в полном объеме, 29.03.2022 ООО "Юг уголь" обратилось к ООО "Шахта Замчаловская" с письменной досудебной претензией, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Юг уголь" в суд с иском.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара на общую сумму 7 689 247 руб. и наличие задолженности по его оплате в сумме 1 032 247 руб. подтверждается представленными истцом доказательствами: универсальными передаточными документами: N ЗШ1 от 12.08.2021, N ЗШ2 от 12.08.2021, N ЗШЗ от 12.08.2021, N ЗШ4 от 16.08.2021, N ЗШ5 от 16.08.2021, N ЗШ6 от 16.08.2021, N ЗШ7 от 16.08.2021, N ЗШ8 от 16.08.2021, N ЗШ9 от 17.08.2021, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 29.03.2022.

Ответчик подтвердил получение им товара от истца.

Судебной коллегией отклоняется довод заявителя жалобы о том, что представленные в материалы дела УПД не подтверждает факт получения товара его уполномоченными представителями, поскольку указанный документ в установленном порядке ответчиком не оспорен, ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не заявлено. На данном документе имеется печать ответчика.

Апелляционная коллегия считает, что данные УПД являются надлежащими доказательствами поставки товара ответчику, поскольку претензии ответчика по объему и качеству в УПД не отражены. Ни при подписании УПД, ни до обращения в арбитражный суд с иском ответчик на отсутствие товарно-транспортных накладных не ссылался, факт поставки ответчик не оспаривает, в связи с чем, апелляционная инстанция считает, что доводы ответчика являются необоснованными и направленными на уклонение от оплаты поставленного товара.

Кроме того, задолженность в размере 1 032 247 рублей подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным ответчиком (л.д. 8).

Вопреки доводам жалобы акт сверки расчетов является документом, фиксирующим претензии сторон акта по исполнению обязательства, и служит надлежащим доказательством размера задолженности по обязательству.

Поскольку ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности на сумму 1 032 247 рублей, постольку требование истца о взыскании основной задолженности правомерно удовлетворено судом.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", принимая во внимание контррасчет ответчика, пришел к выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2021 по 31.03.2022 в размере 53 118,29 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик указывает, что 28.02.2022 увеличился размер ключевой ставки, повышение вызвано кардинальными изменениями внешних условий для российской экономики. Ответчик полагает, что в период с 28.02.2022 по 31.03.2022 подлежит применению ключевая ставка 9,5 %, действующая до 28.02.2022. В спорный период размер ключевой ставки не являлся инструментом, обеспечивающим покрытие инфляционных потерь для кредитора, применение завышенной ставки для расчета процентов приведет к неосновательному обогащению истца.

Указанная позиция ответчика противоречит содержанию пункта 1 статьи 395 ГК РФ, согласно которому размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды формирования просроченной задолженности по оплате. Иной размер процентов не установлен законом, ни договором поставки, ни спецификациями.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. Суд установил факт несения истцом соответствующих расходов и пришел к выводу, что заявленная сумма не отвечает критериям разумности и соразмерности, удовлетворил требование в размере 20 000 руб.

Мотивированных возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Довод ответчика о том, что полномочия подписанта искового заявления не подтверждены надлежащими документами подлежит отклонению.

Согласно пункту 5 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению прикладывается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление от имени истца подписано генеральным директором Александровым Иваном Александровичем.

В силу части 1 статьи 61 АПК РФ полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 названного Федерального закона указано, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:

выписки из соответствующего государственного реестра;

копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре;

справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Таким образом, учитывая приведенные нормы права, надлежащим доказательством наличия полномочий, в том числе на подписание искового заявления от имени общества, является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Такой документ, а именно, выписка от 06.09.2022 в отношении ООО "Юг уголь" представлен в материалы дела (том 1 листы дела 85-86), в которой в качестве лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, значится генеральный директор Александров И.А.

Представитель истца, действующий в рамках представленной доверенности, факт подписания искового заявления от имени истца в судебном заседании апелляционного суда подтвердил.

Доводы заявителя о том, что сведения из ЕГРЮЛ не являются достаточными для идентификации, подтверждения лица, действующего без доверенности от имени общества, являются необоснованными.

Апелляционная коллегия также обращает внимание заявителя, что согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы (www.egrul.nalog.ru), по состоянию на дату вынесения настоящего постановления полномочия генерального директора Александрова И.А. также подтверждены.

Соответственно, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ в рассматриваемом случае у суда первой инстанции не имелось.

Судом первой инстанции в порядке ст. 110 АПК РФ также частично удовлетворено требование истца о взыскании судебных расходов за представительство в суде первой инстанции, на сумму 20 000 руб. (из 50 000 руб. заявленных расходов).

Факт относимости расходов к рассмотрению настоящего дела и факт их несения истцом подтверждены договором на оказание правовых (юридических) услуг от 04.08.2022, платежными поручениями N 36 от 04.08.2022 на сумму 43 500 руб. и N 37 от 04.08.2022 на сумму 6 500 руб.

Истцом решение не оспаривается, основания для пересмотра выводов суда первой инстанции в данной части апелляционный суд также не усматривает.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

В отзыве на апелляционную жалобу заявлено ходатайство о взыскании расходов на оплату услуг представителя за представление интересов в суде апелляционной инстанции в сумме 23 000 рублей.

В обоснование заявленного ходатайства истцом представлен договор на оказание юридических услуг от 22.12.2022, а также платежные поручения от 23.12.2022 N N 19, 20 (представлены к отзыву на апелляционную жалобу).

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица участвующего в деле, в разумных пределах.

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), следует, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления N 1).

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

На основании пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" суд при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может принимать во внимание, в том числе, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Разрешая вопрос о разумности заявленных к взысканию расходов на оплату услуг представителя, суд апелляционной инстанции исходит из необходимости о возмещения судебных расходов в разумных пределах.

Наиболее существенным критерием для определения соразмерности взыскиваемых судебных расходов на представителя является критерий сложности конкретного судебного дела и объем работ, выполненных представителем.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание объем совершенных процессуальных действий по оказанию услуг представителем при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика.

Как следует из материалов дела, представителем общества подготовлен и направлен в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, принято участие в судебном заседании 25.01.2023.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что расходы на услуги представителя подтверждены представленными в материалы дела документами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сумма 23 000 руб., заявленная к взысканию в качестве расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции, является завышенной. Ввиду чего, руководствуясь принципом разумности, учитывая продолжительность рассмотрения и несложность настоящего спора, сложившуюся в регионе стоимость за аналогичные услуги, суд считает возможным удовлетворить требование о взыскании судебных расходов в размере 11 000 руб. (за составление отзыва и участие представителя в судебном заседании).

В остальной части требование общества о взыскании судебных расходов удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение N 1932 от 12.12.2022) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2022 по делу N А53-26606/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шахта Замчаловская" (ОГРН 1146183000260 ИНН 6150075503) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юг Уголь" (ИНН 6163139546, ОГРН 1156196037250) судебные расходы на представление интересов в суде апелляционной инстанции в размере 11 000 рублей. В иной части отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.Л. Сорока

Судьи

М.Г. Величко П.В. Шапкин