Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 10АП-26167/22 по делу N А41-12866/2019

г. Москва

07 февраля 2023 г.

Дело N А41-12866/19

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЛК Дистрибуция" Туряница О.Г. - Лунина О.И., представитель по доверенности от 01.11.2022;

от АО "Банк ДОМ.РФ" - Семенова Е.Л., представитель по доверенности N 10-3/714 от 20.12.2022;

от ООО "Евпаторийский завод классических вин" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "Золотое поле" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Евпаторийский завод классических вин" на определение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2022 года по делу N А41-12866/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛК Дистрибуция", по заявлению ООО "Сфера" о признании недействительными сделок, заинтересованное лицо - АО "Золотое поле",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2021 ООО "ЛК Дистрибуция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Туряниц Олег Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 (резолютивная часть определения была объявлена 14.06.2022) требование ООО "Сфера" в размере 424 863 646 рублей 46 копеек было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

23 июля 2022 года ООО "Сфера" направило в арбитражный суд заявление о признании недействительными сделок по заключению 01.07.2021 между АО "Генбанк" и АО "Золотое поле" договора цессии N 82 АА 2373900, 14.09.2021 между ООО "Высота" и АО "Золотое поле" договора цессии N б/н, 17.01.2022 между АО "Банк ДОМ.РФ" и АО "Золотое поле" договора цессии N РК-06/30-22, 25.01.2022 между ООО "Легадо" и АО "Золотое поле" договора цессии N б/н.

Судебное заседание по рассмотрению указанного заявления было назначено на 15.11.2022.

В ходе судебного разбирательства от кредитора ООО "Евпаторийский завод классических вин", требования которого определением суда от 05.04.2021 включены в реестр требований кредиторов должника, обратилось с заявлением о замене заявителя по настоящему обособленному спору ООО "Сфера" на ООО "Евпаторийский завод классических вин".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2022 года в удовлетворении заявления ООО "Евпаторийский завод классических вин" отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Евпаторийский завод классических вин" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО "ЛК Дистрибуция", АО "Золотое поле" и от АО "Банк ДОМ.РФ" поступили отзывы, в которых конкурсный управляющий и кредиторы просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "ЛК Дистрибуция" и АО "Банк ДОМ.РФ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Евпаторийский завод классических вин" о замене заявителя по настоящему обособленного спору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 отменено определение суда первой инстанции от 29.08.2022 о включении требований ООО "Сфера" в размере 424 863 646 руб. 46 коп. в реестр требований кредиторов, в удовлетворении заявления ООО "Сфера" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЛК Дистрибуция" отказано.

Таким образом, на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления о признании сделок недействительными ООО "Сфера" не являлось кредитором должника.

С учетом отсутствия у ООО "Сфера" статуса кредитора должника, у суда первой инстанции не было правовых оснований для применения правил замены заявителя по настоящему обособленного спору.

Исходя из фактических обстоятельств дела, оснований для иных правовых выводов у суда апелляционной инстанции нет.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Евпаторийский завод классических вин", отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что настоящее заявление об оспаривании сделок должника было подано Обществом "Сфера" фактически в интересах всех кредиторов должника, ООО "Евпаторийский завод классических вин" поддерживает заявленное ООО "Сфера" требование об оспаривании сделок должника, ссылается на возможность применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене истца в групповом иске.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015, а также пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что указанный подход о возможности замены по обособленному спору об оспаривании сделки должника заявителя, отказавшегося от своего требования, на кредитора либо арбитражного управляющего, поддерживающих требование заявителя, не применим в настоящем случае, так как ООО "Сфера" выбыло из спорных правоотношений не в связи с отказом от требования об оспаривании сделок должника, а в связи с признанием арбитражным судом его требования к должнику необоснованным, то есть отсутствием у него права на иск в материальном смысле.

Согласно пункту 1 статьи 225.15 АПК РФ замена лица, которое ведет дело в интересах группы лиц, допускается в случае прекращения его полномочий по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 225.10-1 настоящего Кодекса.

Полномочия лица, которое ведет дело в интересах группы лиц, прекращаются арбитражным судом:

1) в случае отказа лица, которое ведет дело в интересах группы лиц, от иска;

2) по требованию большинства лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, в случае обнаружения неспособности лица, которое ведет дело в интересах группы лиц, к ведению дела, в том числе в случае длительного отсутствия ввиду болезни отпуска, в случае пребывания на учебе или нахождения в служебной командировке, либо при наличии обоснованных сомнений в ведении им дела разумно и добросовестно в интересах группы лиц.

Каких-либо иных случаев замены истца в групповом иске законодательство не содержит.

Таким образом, замена истца предполагается законом в тех условиях, когда первоначальный истец был правомочен подавать иск.

Таких условий арбитражным судом в рамках настоящего спора не установлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Евпаторийский завод классических вин" обратилось в суд с самостоятельным заявлением об оспаривании тех же самых сделок.

Определением суда от 24.12.2022 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 07.03.2023.

Таким образом, обжалуемое определение не противоречит положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве, а также не нарушает права ООО "Евпаторийский завод классических вин".

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции нет.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Таким образом, настоящее постановление не подлежит обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2022 года по делу N А41-12866/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление не подлежит обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина М.В. Досова