Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 11АП-19251/22 по делу N А65-10380/2021

г. Самара

08 февраля 2023 г.

Дело N А65-10380/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ахмеджановой Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Хаертынова А.Х. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 по заявлению Миллера Артура Артуровича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект", применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355),

при участии в судебном заседании:

представитель Хаертынова А.Х. - Галимзянова Д.А., доверенность от 22.11.2022.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 заявление публичного акционерного общества Банк "ВТБ", г.Санкт-Петербург (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391) к обществу с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355) признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" утвержден Артур Артурович Миллер.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 года общество с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355) признано несостоятельным (банкротом) и открыта в отношении него процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте" утвержден Артур Артурович Миллер.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355) Миллера Артура Артуровича о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018, заключенный между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2022 к участию при рассмотрении обособленного спора, в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фахретдинова Ксения Ивановна, Самарцев Николай Федорович, Самарцев Виктор Николаевич.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 20.10.2022 следующего содержания:

"Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018, заключенный между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект".

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО "Респект" (ИНН 1643013569) в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью "Азнакай соте", г. Казань (ИНН 1655396482, ОГРН 1171690127355) денежные средства в размере 725 000 рублей.

Взыскать с ООО "Респект" (ИНН 1643013569) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.".

Хаертынов А.Х. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.02.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Хаертынова А.Х. поступили дополнения к апелляционной жалобе. Дополнения приобщены к материалам дела.

От конкурсного управляющего Миллера А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель Хаертынова А.Х. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018 в отношении автомобиля КАМАЗ 65116 г.р.з. Р188ХС 16 RUS.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи составила 400 000 рублей.

Также, как следует из материалов дела, ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018 в отношении полуприцепа ТОНАР 9746 VIN XOT97460060000402 (г.р.з. АО 1922 16 RUS).

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи составила 250 000 рублей.

В соответствии с пунктами 3.2 договора упомянутых договоров покупатель обязался оплатить цену товара безналичным платежом на банковский расчетный счет продавца в течение одного календарного дня с момента подписания сторонами договора, либо иным другим способом не запрещенным действующим законодательством.

Цена оспариваемых сделок была оплачена ответчиком15.11.2018 в полном объеме (650 000 руб.), что подтверждено имеющейся в материалах дела выпиской по банковскому счету должника (л.д.25 т.1), не оспаривается конкурсным управляющим.

Согласно актам приема-передачи транспортного средства и документов от 14.11.2018 продавец передал, а покупатель принял транспортные средства. При этом стороны указали, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии, явных видимых повреждений не имеется.

Конкурсный управляющий посчитал, что в указанной сделке, совершенной между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект", имеются признаки подозрительной сделки в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом конкурсным управляющим указано, что согласно отчету об оценке N 032-4/2022 стоимость транспортного средства с полуприцепом в договоре купли-продажи занижена.

Удовлетворяя, заявление конкурсного управляющего суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи транспортного средства заключены 14.11.2018, то есть в пределах трех лет до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (05.05.2021).

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату заключения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества исходя из следующего.

Так, суд первой инстанции указал, что ООО "Азнакай соте" было создано 25.12.2017, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица, ОГРН 1171690127355.

В последующем 27.12.2017 между ООО "Азнакай соте" и ООО "Агрос" заключен договор целевого займа N 1 на сумму 80 000 000 рублей на покупку Азнакаевского маслодельного завода со сроком возврата 27.12.2020. Размер процентов за пользование суммой займа - 11% годовых.

Также суд первой инстанции указал, что между ООО "Азнакай соте" и АО "Татагролизинг" заключен договор купли-продажи имущества. Согласно п.2.1. договора цена имущества составила 80 000 000 рублей.

Между ООО "Азнакай соте" и ООО "Агрос" заключен договор аренды имущественного комплекса - "Азнакаевский маслодельный завод".

На основании акта приема передачи от 27.12.2017 имущество было передано в аренду ООО "Агрос". По условиям договора аренды: арендная плата составляла 602 500 рублей за 1 календарный месяц.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что единственным доходом должника (ООО "Азнакай соте) предполагалось получение суммы арендной платы от аренды маслодельного завода.

При этом, суд первой инстанции посчитал, что учитывая срок договора займа (36 месяцев), ежемесячные платежи должны были составлять 2 222 222,22 руб. без учета процентов, тогда как стоимость аренды имущественного комплекса составляла 602 500 рублей в месяц. Таким образом, обязательства ООО "Азнакай соте" не могли быть надлежащим образом исполнены в срок, имелась недостаточность имущества, прибыль от сдачи в аренду имущественного комплекса не покрывала задолженность должника по договору займа.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что согласно бухгалтерскому балансу в 2017 году доходные вложения в материальные ценности составляли 66 841 000 руб., при этом долгосрочные обязательства (заемные средства) - 79 402 000 рублей, краткосрочные обязательства - 60 000 рублей, кредиторская задолженность 600 000 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у должника цели причинения вреда следует из того, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО "Азнакай соте" была выявлена недостаточность имущества.

Суд первой инстанции также исходил из того, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства рыночная стоимость КАМАЗ 65116, 2006 года выпуска по состоянию на 14.11.2018 составляет 710 000 рублей.

Однако стороны договора купли-продажи транспортного средства установили цену указанного транспортного средства в размере 400 000 рублей.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства рыночная стоимость полуприцепа ТОНАР 9746 по состоянию на 14.11.2018 составляет 665 000 рублей.

Однако стороны договора купли-продажи транспортного средства установили цену указанного транспортного средства в размере 250 000 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что на дату продажи рыночная стоимость КАМАЗ 65116 с полуприцепом ТОНАР 9746 составляла 1 375 000 рублей, тогда как фактически реализовано указанное имущество было за 650 000 рублей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде, возврата в конкурсную массу разницы между действительной стоимостью имущества и фактически уплаченной ответчиком суммой.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленные в материалы конкурсным управляющим Миллером А.А. отчеты оценщика ООО "Билдинг-консалтинг" об оценке рыночной стоимости транспортного средства и полуприцепа N 032-5/2022, N 064/2022, поскольку указанный документ не учитывает фактическое состояние отчужденного имущества, составлен без осмотра предмета оценки, тогда как из материалов дела, в том числе объяснений участника должника Хаертынова А.Х. следует, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном состоянии.

Данные обстоятельства также подтверждены тем, что данное транспортное средство и полуприцеп, приобретенные должником в составе Азнакаевского маслодельного завода по договору купли-продажи имущества от 27.12.2017, на дату их приобретения должником (то есть годом ранее) было оценено в общей сумме 761 000 руб. (л.д.8 т.2).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017).

В данном случае не доказана многократность занижения цены. Исходя из представленных конкурсным управляющим отчетов об оценке фактическая цена реализации имущества в два раза ниже оценочной (то есть занижение не является многократным и очевидным), при этом, как указано выше проведенная оценка не учитывает техническое состояние спорного имущества, является вероятностной.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В данном случае совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтверждена.

Ответчик в полном объеме и в срок оплатил приобретенное имущество.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, незначительность размера оспариваемых сделок в сравнении с масштабами деятельности должника, давность их осуществления (за 2,5 года до даты возбуждения дела о банкротстве) с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующие сделки не преследовали цель вывода имущества.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства известности ответчику о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

При этом, в данном случае конкурсный управляющий не доказал, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

При указанных обстоятельствах не имелось оснований для признания договоров купли-продажи недействительными, поскольку заявителем (конкурсным управляющим) не была доказана необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, тогда как наличие иных оснований для признания данных платежей недействительными также не подтверждено.

С учетом перечисленных обстоятельств, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемое судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 по делу N А65-10380/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Азнакай соте" Миллера Артура Артуровича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 14.11.2018, заключенных между ООО "Азнакай соте" и ООО "Респект", применении последствий их недействительности отказать.

2. Взыскать с ООО "Азнакай соте" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. по заявлению.

3. Взыскать с ООО "Азнакай соте" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

4. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова