Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 12АП-12223/22 по делу N А57-17421/2019

г. Саратов

08 февраля 2023 г.

Дело N А57-17421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "07" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 декабря 2022 года по делу N А57-17421/2019 (судья Котова Л.А.)

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Геоцентр" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника путем исключения требований общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Геология" (410012, г. Саратов, ул. им. Гоголя Н.В., д. 130, ОГРН 1106450003428, ИНН 6452947380),

при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Геоцентр" - Фуфыгиной А.Д., действующей на основании доверенности от 01 ноября 2022 года, Федоточевой А.А., действующей на основании доверенности от 14 июля 2022 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "НК "Действие" - Ключникова А.С., действующего на основании доверенности от 03 марта 2022 года,

после перерыва при участии в судебном заседании: общества с ограниченной ответственностью "Геоцентр" - Фуфыгиной А.Д., действующей на основании доверенности от 01 ноября 2022 года, Федоточевой А.А., действующей на основании доверенности от 14 июля 2022 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "НК "Действие" - Ключникова А.С., действующего на основании доверенности от 03 марта 2022 года, представителя Чертушкина Виталия Николаевича - Дружиной И.Н., действующей на основании доверенности 03 февраля 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2019 заявление ООО "НК "Действие" о признании должника - ООО "Геология", несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев по 07.03.2020. Временным управляющим ООО "Геология" утвержден Колотилин Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 должник - ООО "Геология" признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 17.01.2021 года с последующим продлением

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Колотилин Александр Николаевич.

25.10.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Геоцентр" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника - ООО "Геология", путем исключения требований ООО "НК "Действие" в размере 30 750 000 руб. - неосновательное обогащение, 1 990 325,33 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 180 205 руб. - судебные расходы, из третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "Геология".

19.12.2022 года определением Арбитражного суда Саратовской области заявление ООО "Геоцентр" удовлетворено. Исключены требования ООО "Нефтяная Компания "Действие" в размере 30 750 000 руб. - неосновательное обогащение, 1 990 325,33 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 180 205 руб. - судебные расходы, из третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "Геология".

ООО "НК "Действие" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что при вынесении определения арбитражный суд ошибочно сделал вывод о наличии оснований для сальдирования долгов ООО "Геология" и ООО "НК "Действие", неустойки и судебных расходов. Кроме того, указано на отсутствие взаимосвязи между договорами N 1Д/16 и N 1/ПС/16.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) от конкурсного управляющего ООО "Геология" поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ООО "НК "Действие" в судебном заседании просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "Геоцентр" в судебном заседании поддержали правовую позицию, изложенную в письменных пояснениях, отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Чертушкина В.Н. в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закон о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2019 требования ООО "НК "Действие" в размере 30 750 000 руб. - неосновательное обогащение, 1 990 325,33 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 180 205 руб. - судебные расходы включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Геология".

Требования ООО "НК "Действие" основаны на заключенном 14.11.2016 года между ООО "НК Действие" (Заказчик) и ООО "Геология" (Исполнитель) договоре N 1Д/16 на проведение работ по высокоразрешающей адаптивной сейсморазведке МОГТ-2D на территории северной группы (Уткинском, Радужном и Восточно-Бирлинском) лицензионных участков ООО "НК Действие", обработке и интерпретации полученных данных в объеме 320 пог. Км (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 2.1. Договора предусмотрено, что в соответствии с Протоколом соглашения о договорной цене (приложение N 3) стоимость работ по договору составляет 94 000 000 руб.

Разделом 4 договора определено, что оплата работ по договору производится поэтапно.

ООО "НК Действие" оплатило ООО "Геология" аванс по договору N 1Д/16 в размере 35 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 1037 от 09.12.2016 г.

30.01.2017 стороны заключили Соглашение N 1 о расторжении договора N 1Д/16 от 16.11.2016.

Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения, какие-либо права и обязательства на момент расторжения договора N 1Д/16 у сторон не возникли, отсутствуют.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения предусмотрено, что предварительная оплата, произведенная в рамках договора N 1Д/16 от 14.11.2016 со стороны Заказчика в адрес Исполнителя в сумме 35 250 000 руб. подлежит возврату в адрес Заказчика путем перечисления безналичных денежных средств, либо другим способом, не противоречащим законодательству РФ в день подписания соглашения 30.01.2017.

ООО "Геология" в исполнение условий Дополнительного соглашения от 30.01.2017 возвратило ООО "НК Действие" денежные средства в общей сумме 4 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 17 от 27.02.2017, N 18 от 28.02.2017, N 19 от 03.03.2017, N20 от 06.03.2017.

Денежные средства в оставшейся сумме 30 750 000 руб., в нарушение условий Дополнительного соглашения от 30.01.2017 к договору N 1Д/16 от 14.11.2016 Должником возвращены не были.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "НК Действие" в Арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Саратовской области 24.11.2017 по делу N А57-15743/2017, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018, с ООО "Геология" в пользу ООО "НК Действие" взыскано неосновательное обогащение в сумме 30 75 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2017 по 20.11.2017 в сумме 1 990 325,33 руб. с последующим начислением, начиная с 21.11.2017 по день фактической оплаты задолженности, исходя из суммы долга - 30 750 000 руб. и действующих в соответствующие периоды ключевых ставок Банка России, судебные расходы за оплату государственной пошлины в сумме 180 205 руб.

Как было установлено судом, 01.12.2016 между ООО "НК "Действие" (Заказчик) и ООО "Геология" (Исполнитель) был заключен Договор N 1ПС/16 на проведение работ по высокоразрешающей адаптивной сейсморазведке МОГТ-2D на территории северной группы (Уткинском, Радужном и Восточно-Бирлинском) лицензионных участков ООО "НК Действие", обработке и интерпретации полученных данных в объеме 320 пог. км (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 2.1. Договора предусмотрено, что в соответствии с Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение N 3), стоимость работ по настоящему Договору составляет 94 000 000 руб.

Разделом 4 договора определено, что оплата работ по договору производится поэтапно.

ООО "Геология" выполнило предусмотренные договором работы в полном объеме, однако ООО "НК "Действие" не осуществило оплату их стоимости, что подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2022, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2022 по делу N А55- 20903/2018, с ООО "НК "Действие" в пользу ООО "Геология" была взыскана задолженность по Договору N 1ПС/16 от 01.12.2016 в размере 94 000 000 руб.

Таким образом, было установлено наличие встречных требований ООО "Геология" к ООО "НК "Действие".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценивая условия заключенных между ООО "Геология" и ООО "НК "Действие" договоров, судом установлено наличие взаимосвязанности Договора N 1Д/16 и Договора N 1ПС/16, единство их предмета и условий.

Как отмечено судом первой инстанции, указанные договоры имеют идентичные условия, регулируют одни и те же правоотношения, направлены на достижение единой хозяйственной цели, что прямо следует из буквального толкования условий договоров.

Намерения сторон по договору N 1Д/16 и Договору N 1ПС/16 полностью совпадают и связаны с выполнением работ со стороны ООО "Геология" для ООО "НК "Действие" по северной группе участков (Уткинский, Радужный и Восточно-Бирлинский), что также подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2022 по делу N А55-20903/2018.

Таким образом, имелась явная направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров - проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков ООО "НК "Действие", обработка и интерпретация полученных данных в объеме 320 пог. км.

Дополнительное соглашение от 30.01.2017 о расторжении договора N 1Д/16 от 16.11.2016 не было направлено на прекращение обязательств между ООО "НК "Действие" и ООО "Геология", поскольку фактически они сохранились в прежнем виде.

Данные обстоятельства прямо свидетельствуют о взаимосвязанности и единстве договора N 1Д/16 и договора N 1ПС/16.

Поскольку взаимные представления были сделаны сторонами по двум взаимосвязанным договорам, удержанная ООО "Геология" сумма ранее выплаченного ему ООО "НК "Действие" аванса, выступающего частью средств, которые ООО "НК "Действие" как заказчик должно было выплатить подрядчику за выполненные работы, указанные предоставления сторон подлежат сальдированию при перерасчете итогового платежа заказчика.

Возможность подведения сальдо в рамках нескольких взаимосвязанных договоров следует из Определений Верховного Суда РФ от 14.11.2017 N 306-ЭС17-5704, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2).

С учетом анализа всех представленных в материалы дела документов и позиций сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о правомернойсти подведения сальдо взаимных предоставлений ООО "НК "Действие" и ООО "Геология".

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2)).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения -причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3)).

Аналогичный вывод, как отмечает Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 по делу N А75-7774/2018, вытекает из смысла разъяснений, данных в абз. 4 п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Суть сальдирования сводится к математическому подсчету размера одного обязательства с учетом совершенных в рамках договора (нескольких взаимных договоров) предоставлений.

В соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно статьям 708, 709 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств - обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой.

В рамках договора подряда в такой ситуации имеется одно обязательство: либо обязательство заказчика по оплате работ, если стоимость работ превышает размер предоставленного ранее аванса, либо же обязательство подрядчика по возврату неосновательного обогащения в виде аванса в части, превышающей стоимость произведенных им работ. Размер данного обязательства определяется путем подсчета совершенных сторонами предоставлений.

При этом не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность заказчика, который не становится кредитором в отношении подрядчика в части выплаченной ему суммы сальдируемого аванса, у него отсутствует соответствующее право требования. По этой причине денежные средства не подлежат направлению заказчику, их удержание не может причинить вред его кредиторам, а также квалифицироваться как нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов. (Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2021 по делу N А45-12327/2020).

Судом отмечено, что сальдирование не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) по делу N А40-90454/2018, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2022 по делу N А12-12454/2020, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.2020 по делу N А45-490/2017).

При рассмотрении дела N А57-17421/2019 о включении требований ООО "НК "Действие" в реестр требований кредиторов должника автоматически возникшее сальдо по договорам подряда N 1Д/16 и N 1ПС/16 не устанавливалось, что не исключает его определение при рассмотрении настоящего заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (Определение ВАС РФ от 26.09.2011 N ВАС-12201/11 по делу N А41- 21171/09).

Сальдирование допускается на основании двух вступивших в силу судебных актов (Определение Верховного Суда РФ N 308-ЭС19-24043 (2, 3) от 08.04.2021 по делу NА32- 1291/2018).

Определение сальдо не приведет к ревизии решения по делу N А57-15743/2017, которым установлен размер долга по выплаченному ООО "НК "Действие" авансу в пользу ООО "Геология" и процентам за пользование чужими денежными средствами, а также решения по делу N А55-20903/2018, которым установлен размер долга ООО "НК "Действие" по оплате работ, полностью выполненных ему со стороны ООО "Геология", но будет направлено на установление размера требований ООО "НК "Действие" к должнику в объективно существующем размере.

В процедуре банкротства не исключен учет взаимных требований должника и кредитора при соответствии определенным условиям. В этой связи установление сальдо при рассмотрении обоснованности нахождения требований кредитора в реестре требований кредиторов должника не нарушает принцип обязательности судебных актов, закрепленный в статье 16 АПК РФ (Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.10.2021 по делу N А81-3460/2020).

Доводы ООО "НК "Действие" о невозможности сальдирования после возбуждения дела о банкротстве как заказчика, так и подрядчика не соответствуют как нормам права, так и правовым позициям высшей судебной инстанции, приведенным в том числе, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275.

Таким образом, поскольку условия заключенных договоров, а также поведение сторон в ходе их исполнения указывают на отсутствие реального разделения договорных отношений, присутствуют все необходимые условия для подведения общего сальдо сторон по взаимосвязанным договорам.

Общая сумма уплаченных со стороны заказчика ООО "НК "Действие" денежных средств за выполнение работ подрядчиком ООО "Геология" составила 30 750 000 руб.

Поскольку взаимные представления ООО "НК "Действие" и ООО "Геология" были сделаны сторонами по двум взаимосвязанным договорам, удержанная должником сумма ранее выплаченного ему заказчиком аванса, выступающего частью средств, которые ООО "НК "Действие" как заказчик должно было выплатить подрядчику за выполненные работы, подлежит сальдированию при перерасчете итогового платежа заказчика.

Размер представления ООО "Геология", выраженного в выполнении работ стоимостью 94 000 000 руб., превышает размер предоставленного ранее ООО "НК "Действие" аванса.

В связи с этим, при установлении сальдо взаимных представлений образуется конечное обязательство ООО "НК "Действие" по оплате работ за вычетом суммы уже выплаченного аванса, а также иных связанных с ним расходов (проценты, судебные расходы).

При таких обстоятельствах требования ООО "НК "Действие" к должнику считаются погашенными и нахождение их в реестре требований кредиторов ООО "Геология" неправомерно, существенно нарушает права кредиторов должника на соразмерное удовлетворение своих требований в процедуре банкротства ООО "Геология", а также влияет на распределение голосов на собраниях кредиторов должника, уменьшая количество голосов иных конкурсных кредиторов ООО "Геология".

В данном случае права конкурсного кредитора ООО "Геоцентр" подлежат защите путем исключения суммы требований кредитора - ООО "НК "Действие" из реестра применительно к правилам пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, что согласуется с п. 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Указанное право на исключение требований кредитора, основания на которые фактически отпали, гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований (Аналогичная позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

При этом в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 прямо указано на то, что права подрядчика подлежат защите путем исключения суммы гарантийного удержания из реестра требований кредиторов должника применительно к правилам пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, что также нашло отражение в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2021 по делу N А11-14792/2018.

Таким образом, суд первой инстанции, с учетом конкретных обстоятельств данного спора, пришел к обоснованному выводу о том, поскольку основания для нахождения требований ООО "НК "Действие" в реестре требований кредиторов отсутствуют, требования кредитора подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника - ООО "Геология".

Довод апелляционной жалобы, что суд ошибочно установил наличие взаимосвязи между договорами N 1Д/16 и N 1/ПС/16 судом апелляционной инстанции отклонятся в силу следующего.

Все условия Договора N 1/ПС/16 полностью (дословно) повторяют условия Договора N 1Д/16, в т.ч. предмет, цену, сроки проведения работ (Календарный план), Геолого-техническое задание, в соответствии с которыми должны были выполняться работы.

Таким образом, между ООО "Геология" и ООО "НК "Действие" с разницей в четырнадцать дней были заключены два абсолютно идентичных (за исключением номера и даты заключения) договора на проведение высокоразрешающей сейсморазведки MOГT-2D на территории северной группы лицензионных участков ООО "НК "Действие", обработку и интерпретацию полученных данных: договор N 1Д/16 от 16.11.2016; договор N 1/ПС/16 от 01.12.2016.

Намерения сторон по Договору N 1Д/16 и Договору N 1/ПС/16 полностью совпадают и связаны с выполнением работ со стороны ООО "Геология" для ООО "НК "Действие" по северной группе участков (Уткинский, Радужный и Восточно-Бирлинский).

Имелась явная направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров - проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков ООО "НК "Действие", обработка и интерпретация полученных данных в объеме 320 пог. км.

Данные обстоятельства прямо свидетельствуют о взаимосвязанности и единстве Договоров N 1Д/16 и N ПС/16.

Таким образом, выводы суда первой инстанции следует признать соответствующими представленным в дело доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права, в силу чего суд принял обоснованное решение об исключении указанных требований из реестра.

Тот факт, что встречная задолженность была взыскана вступившими в законную силу судебными актами, вопреки доводам апелляционной жалобы, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном проведении сальдирования неустойки отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку удовлетворение судами различных требований (основного долга, неустойки) не создает препятствий для определения итогового размера взаимных предоставлений по договору, исходя из всех денежных обязательств сторон, сложившихся в связи с его исполнением.

С учетом изложенных выше разъяснений и правовых подходов, апелляционный суд не усматривает препятствий в установлении размера итогового обязательства с учетом задолженности и неустойки, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Относительно возможности проведения сальдирования судебных расходов апелляционный суд полагает возможным учитывать следующее.

Разъяснения, изложенные в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не исключают право суда произвести зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных.

Следуя правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 20-П, признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует также принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2018 N 305-КГ18-3653 изложена правовая позиция, рассматривающая возмещение судебных расходов как упрощенный специализированный способ возмещения убытков лицу, имеющему соответствующее право.

Таким образом, несение стороной судебных расходов в связи с участием в судебном рассмотрении спора об исполнении обязательства, вытекающего из договора подряда, по сути представляет собой убытки этого лица, возникшие в связи с исполнением указанного договора (статьи 15, 393 ГК РФ), что в целом не противоречит условиям, необходимым для применения юридической конструкции сальдирования.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения иных арбитражных дел, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В качестве правового основания указана статья 143 АПК РФ, согласно которой предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу, в том числе и в случаях, прямо не поименованных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, при условии, что такая обязанность предусмотрена иным Федеральным законом.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для приостановления производства по делу, предусмотренные статьей 143 АПК РФ, поскольку не установлено препятствий для рассмотрения заявления по существу. Каких-либо судебных актов и обстоятельств, отвечающих требованиям статьи 143 АПК РФ, ООО "НК "Действие" не представлено и судом не установлено.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные по данной категории споров государственной пошлиной не облагаются, в связи с чем, на основании статьи 333.40 НК РФ, уплаченная ООО "Нефтяная компания "Действие" государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета как ошибочно уплаченная.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 декабря 2022 года по делу N А57-17421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" ошибочно уплаченную в доход федерального бюджета государственную пошлину чеком-ордером от 20.12.2022 за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова