Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 13АП-41023/22 по делу N А56-88194/2021

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2023 г.

Дело N А56-88194/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "КАРАТ" - представитель Баранов Н.С. (по доверенности от 09.01.2023),

от ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" - представитель Данченко В.А. (по доверенности от 30.05.2022),

от ООО "ЛЛК-Интернешнл" - представитель Панкратов К.В. (по доверенности от 26.05.2022, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41023/2022) общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу N А56-88194/2021/сд2 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" Ашихмина Константина Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 17.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.11.2021, общество с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (далее - ООО "КАРАТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КАРАТ" конкурсный управляющий должника Ашихмин К.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным заявление общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" (далее - ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт", ответчик) о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО "КАРАТ" 15.10.2021, посредством которого прекращены взаимные обязательства между должником и ответчиком на сумму 34 406 818,27 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств должника и ответчика в указанном размере, взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

По мнению конкурсного управляющего, в результате осуществления ответчиком зачета встречных требований по отношению к должнику менее чем за месяц до возбуждения в отношении него производства по делу о несостоятельности (банкротстве), повлекло оказание ответчику предпочтения перед иными кредиторами, так как задолженность, являющаяся реестровой, погашена в первоочередном порядке.

Определением арбитражного суда от 29.06.2022 к участию в рассмотрении указанного заявления конкурсного управляющего должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "ЛЛК-Интернешнл" (далее - ООО "ЛЛК-Интернешнл", третье лицо).

Определением арбитражного суда от 10.11.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "КАРАТ" Ашихмина Константина Александровича удовлетворено: заявление ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" о зачете обязательств от 05.10.2021, полученное ООО "КАРАТ" 15.10.2021, посредством которого прекращены взаимные обязательства с ООО "КАРАТ" в размере 34 406 818,27 руб. признано недействительным; восстановлено право требования ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" к ООО "КАРАТ" в размере 34 406 818,27 руб., вытекающее из Договора от 01.10.2019 N 19L0907; восстановлено денежное требование ООО "КАРАТ" к ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" в размере 34 406 818,27 руб., вытекающее из договора поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344Т-05, с ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" в пользу ООО "КАРАТ" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования и признавая оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции отклонил доводы ответчика и третьего лица о том, что оспариваемый зачет представляет собой итоговое сальдо взаимных обязательств и не может быть признан недействительным как сделка с предпочтением ввиду отсутствия на стороне ответчика какого-либо предпочтения перед другими кредиторами должника.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку на момент совершения оспариваемого зачета должник имел непогашенную задолженность перед иными кредиторами, требования которых на общую сумму 184 476 848,32 руб. впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, произведение зачета в счет погашения обязательств должника перед ответчиком, не являющихся текущими, привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, к преимущественному удовлетворению требований ответчика на сумму 34 406 818,27 руб. перед другими кредиторами.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 10.11.2022 и вынести судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, действующее законодательство не запрещает сторонам проводить итоговое сальдирование по разным, но взаимосвязанным между собой договорам, даже при наличии встречных обязательств в рамках одного договора. В обоснование данного довода апеллянт указывает, что в рассматриваемом случае в результате заключения цепочки сделки между ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт", ООО "КАРАТ" и ООО "ЛЛК-Интернешнл", их единой целью являлась поставка товара от ООО "ЛЛК-Интернешнл" в пользу ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" через ООО "КАРАТ", в связи с чем имело место фактическое сальдирование обязательств между одной группой компаний и ООО "КАРАТ" в рамках однородных обязательств по поставке продукции группы компаний Лукойл.

Апеллянт не отрицает, что в оспариваемом зачете поименованы различные сделки, обязательства по которым были зачтены. Однако, по его мнению, включение в сальдирование различных обязательств по разным взаимосвязанным между собой сделкам допускается при намерении сторон связать все обязательства в единое обязательственное отношение, каковыми в данном случае является поставка товара.

От конкурсного управляющего должника Ашихмина К.А. и конкурсного кредитора должника - Банка ВТБ (ПАО) поступили отзывы на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО "Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт", третьего лица поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств, в частности заявление о зачете.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления N 63, сделка должника, совершенная в отношении отдельного кредитора может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание большего предпочтения отдельному кредитору в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем если бы ему было оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве (сделка с предпочтением).

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 29.10.2021

Таким образом, к спорному зачету, совершенному 05.10.2021, то есть менее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, подлежат применению заявленные конкурсным управляющим положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, вследствие чего доказывание факта недобросовестности контрагента, в частности его осведомленности о признаках банкротства должника, не требуется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" (покупатель) и ООО "КАРАТ" (поставщик) заключен договор поставки от 31.03.2021 N 21SZ-03405.

По вышеуказанному договору у ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" образовалась задолженность перед ООО "КАРАТ" в размере 34 406 818,27 руб. в связи с неоплатой за поставленный товар.

В свою очередь между ООО "КАРАТ" (хранитель) и ООО "ЛЛК-Интернепшл" (поклажедатель) заключен договор хранения от 01.10.2019 N 19L0907, по которому у ООО "КАРАТ" возникла задолженность перед ООО "ЛЛК-Интернешнл", обусловленная утратой товара на сумму 238 859 491,11 руб., который в дальнейшем должен был быть поставлен, в том числе, ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт".

ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" по договору цессии от 27.09.2021 приобрело у ООО "ЛЛК-Интернешнл", с которой они состоят в одной группе компаний ПАО "Лукойл", часть прав требований к ООО "КАРАТ" на сумму 34 406 818,27 руб. за утрату товара, который должен был быть передан в дальнейшем самому ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт", как конечному приобретателю.

Конкурсным управляющим должника установлен факт совершения ответчиком одностороннего зачета встречных однородных требований в размере 34 406 818,27 руб., а именно денежных требований ответчика к должнику в размере 34 406 818,27 руб., вытекающих из договора от 01.10.2019 N 19L0907, и денежных требований должника к ответчику в размере 34 406 818,27 руб., вытекающих из договора поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344TT-05.

Одностороннее волеизъявление ответчика относительно совершения зачета оформлено заявлением о зачете обязательств от 05.10.2021, которое было получено должником 15.10.2021.

При этом, право требования ответчика, зачтенное против требований должника, как следует из полученного должником от ООО "ЛЛК-Интернешнл" уведомления об уступке требования от 05.10.2021 N ВК-497, было получено ответчиком от ООО "ЛЛК-Интернешнл" по договору уступки требования от 27.09.2021.

Оспариваемое заявление о зачете предполагает прекращение взаимных обязательств сторон, вытекающих из договора от 01.10.2019 N 19L0907 и договора поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344TГ-05.

Договор поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344TГ-05 заключен между должником и ответчиком, тогда как сторонами договора хранения от 01.10.2019 N 19L0907 являются должник и ООО "ЛЛК-Интернешнл".

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, аффилированность же контрагентов должника через фигуру мажоритарного участника ПАО "ЛУКОЙЛ" не исключает их статуса самостоятельных субъектов гражданского права как носителей собственных прав и обязанностей, что, в частности, подтверждается самим фактом наличия различий в субъектном составе вышеуказанных договоров.

Не позволяет констатировать единство целей сторон и состоявшаяся уступка ООО "ЛЛК-Интернешнл" в пользу ответчика части права требования к должнику, вытекающего из договора от 01.10.2019 N 19L0907, которое и было впоследствии противопоставлено требованиям последнего в рамках оспариваемого заявления о зачете.

Так, по договору уступки права требования от 27.09.2021 имела место не замена стороны договора, предполагающая переход совокупности прав и обязанностей, но лишь уступка части права требования по договору, что не позволяет отнести обязательства из указанных договоров к встречным и взаимообусловленным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 01.10.2019 N 19L0907 является частью системы договорных отношений между ООО "ЛЛК-Интернешнл" и должником, связанных с предоставлением последнему статуса дилера по реализации продукции.

Указанные договорные отношения базируются на соглашениях с дилером (совмещенным дилером), которые в хронологической последовательности перезаключались между должником и ООО "ЛЛК-Интернешнл", в частности: соглашение с дилером (совмещенным дилером) от 01.04.2017 N 17L0413, от 01.01.2020 N 20L0119.

Пунктом 2.1 названных соглашений определено, что ООО "ЛЛК-Интернешнл" предоставляет должнику статус дилера по реализации продукции.

По смыслу пункта 2.2 указанных соглашений с дилером, последний должен организовывать поставку продукции по каналам продаж розница и опт в соответствии с требованиями, указанными в данных соглашениях и приложениях к ним, а также должен выполнять все другие обязательства, установленные данными соглашениями.

Перечень таких обязательств содержится в разделе 4 соглашений с дилером и включает в себя: приобретение продукции ООО "ЛЛК-Интернешнл", ее продвижение и продажа (пункт 4.1.); согласование с ООО "ЛЛК-Интернешнл" и выполнение бизнес-планов (пункт 4.2.); организация офисов и складов (пункты 4.3, 4.4); обладание транспортными средствами (пункт 4.5); внедрение программных продуктов (пункт 4.6); обеспечение проведения сертификации розничных точек (пункт 4.7); участие в маркетинге (пункт 4.9) и др.

При этом, ООО "ЛЛК-Интернешнл" приняло на себя обязательства по заключению с дилером договора поставки продукции, по оказанию дилеру технической, консультационной, рекламной и иной поддержки, направленной на стимулирование продвижения дилером продукции в пределах закрепленной за дилером территории (пункты 3.1., 3.5).

В целях реализации условий названных дилерских соглашений сторонами заключались договоры поставки продукции, в частности: N 18L0648 от 30.06.2018; N 19L0789 от 01.09.2019; N 20L0120 от 01.01.2020; N 17L0412 от 01.04.2017; N 21L0069 от 01.01.2021.

По мнению суда первой инстанции, договор от 01.10.2019 N 19L0907 был заключен с целью упрощения логистики между должником и ООО "ЛЛК-Интернешнл" и предполагал предоставление должнику продукции с целью ее последующего приобретения по другим договорам поставки.

Приобретенная по данным договорам продукция в последующем реализовывалась должником в соответствии дилерским соглашением, предусматривающим классификацию возможных контрагентов должника, продажа продукции которым соответствовала общим целям дилерских отношений (хранение, продвижение, продажа продукции), зафиксированных в пункте 4.1 Соглашения с дилером.

Одним из возможных, но не единственным каналом продаж являлись автозаправочные станции. По данному каналу продаж должником на основании договора поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344TГ-05 отчуждалась продукция в адрес ответчика.

Таким образом, ответчик являлся лишь одним из возможных контрагентов должника как дилера соответствующей продукции, а поставка продукции в адрес данного лица не исчерпывала собой дилерских функций должника, связанных с ее реализацией и продвижением.

Данное обстоятельство свидетельствует о невозможности квалификации обязательств, прекращенных посредством оспариваемого заявления о зачете, как взаимообусловленных обязательств в рамках единого обязательственного отношения.

Справедливость данного вывода подтверждается также и отсутствием у должника, ответчика и ООО "ЛЛК-Интернешнл" намерения объединить обязательства в рамках дилерских отношений, включающие в себя договоры поставки и договор от 01.10.2019 N 19L0907, и обязательства по договору поставки от 31.03.2021 N21SZ-0344ТГ-05 единством взаиморасчетов.

Также следует отметить, что оспариваемое заявление о зачете обусловлено заключенным между ООО "ЛЛК-Интернешнл" и ответчиком договора уступки требования от 27.09.2021, в соответствии с которым ответчик уступил ООО "ЛЛК-Интернешнл" право требования к должнику по договору от 01.10.2019 N 19L0907.

Механизм уступки права требования, регламентированный положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ, предполагает включение в обязательственное отношение лица, которое первоначально стороной данного обязательства не является, и, соответственно, не имеет прав и обязанностей в рамках этого обязательства.

На основании вышеуказанного договора уступки права требования ответчику уступлено право требования ООО "ЛЛК-Интернешнл" к должнику по договору от 01.10.2019 N 19L0907 в размере 34 406 818,27 руб. Данная задолженность представляет собой лишь часть требований ООО "ЛЛК-Интернешнл" к должнику по названному договору.

Требования ООО "ЛЛК-Интернешнл" к должнику по договору от 01.10.2019 N 19L0907 обусловлены фактом причинения последним убытков в виде реального ущерба в размере 238 859 491,11 руб., установленным определением арбитражного суда от 01.07.2022 по обособленному спору N А56-88194/2021/тр.9.

Определением арбитражного суда от 09.09.2022 по обособленному спору N А56-88194/2021/тр.23 требование ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" в размере 390 963,04 руб. основного долга по договору поставки от 31.03.2021 N 21SZ-0344ТГ-05 признано установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "КАРАТ" в состав третьей очереди удовлетворения.

Указанная задолженность образовалась в период с апреля по июнь 2021 года, однако не была учтена при осуществлении взаиморасчетов между должником ООО "Лукойл-Северо-Западнефтепродукт" посредством оспариваемого заявления о зачете от 05.10.2021.

Поскольку, несмотря на продолжительность делового сотрудничества между должником и ООО "ЛЛК-Интернешнл", факты объединения взаиморасчетов сторон дилерских отношений, составной частью которых является договор от 01.10.2019 N 19L0907, и отношений между должником и ответчиком по договору поставки, во взаимоотношениях сторон ранее отсутствовали, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что оспариваемое заявление о зачете не может быть квалифицировано как действие, направленное на установление итогового сальдо взаимных предоставлений, и, соответственно, оспариваемое заявление может быть признано недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так как произведение зачета в счет погашения обязательств, не являющихся текущими, привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и преимущественному удовлетворению требований ответчика на сумму 34 406 818,27 руб. перед другими кредиторами, имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве условия для признания оспариваемой сделки недействительной.

Оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о к совершенному ответчиком зачету, оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора, не имеется, так как в соответствии с данными бухгалтерского баланса должника за 2020 год (на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки) балансовая стоимость активов должника составляла 656 808 000,00 руб.

Оспариваемое заявление о зачете повлекло за собой прекращение взаимных обязательств должника и ответчика в размере 34 406 818,27 руб., что превышает 1 % от стоимости активов должника, определенной на основании его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (6 568 080,00 руб.)., в связи с чем совершенное ответчиком заявление о зачете не может быть квалифицировано как совершенное в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, зачет как результат одностороннего волеизъявления со стороны кредитора должника сам по себе не является ординарным способом прекращения обязательств последнего в рамках осуществления им хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку доводам ответчика и третьего лица о том, что оспариваемая сделка представляет собой итоговое сальдо взаимных обязательств, в связи с чем не может быть признана недействительной по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют выработанные судебной практикой критерии, соблюдение которых необходимо для квалификации состоявшегося прекращения обязательств в качестве сальдирования, а именно:

- прекращение взаимных обязательств происходит не в силу отдельного волеизъявления сторон, а в силу существа самих обязательств, т.е. "автоматически", поскольку действия сторон представляют собой лишь формализацию уже свершившегося факта;

- прекращение взаимных обязательств происходит при прекращении договора либо при окончании определенного этапа договорных отношений и имеет своей целью и следствием установление завершающей обязанности одной стороны в отношении другой;

- прекращение происходит между встречными, взаимообусловленными обязательствами и основывается на нормативном содержании статей 328, 393 ГК РФ.

Подобный механизм прекращения обязательств допускается не только в отношении обязательств, вытекающих из одного договора, но и из нескольких взаимосвязанных договоров. Однако, взаимосвязь между ними должна быть столь же тесной, как и в одном договоре, что проявляется в единстве сторон и в существе самих обязательств, которое должно позволять определить их соответствующими критериям взаимообусловленности по аналогии вышеуказанными положениями ГК РФ, и из которого должно явствовать намерение сторон объединить их в единое обязательственное отношение, предполагающее, в том числе, и единство расчетов.

Совершенное ответчиком заявление о зачете вышеуказанным критериям не соответствует.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы ответчика не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции от 10.11.2022 является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу N А56-88194/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Северо-ЗападНефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова