Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 09АП-94213/22 по делу N А40-152773/2021

г. Москва

06 февраля 2023 г.

Дело N А40-152773/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурякова Кирилла Викторовича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2022 г. по делу N А40-152773/21 вынесенное судьей С.С. Истоминым о замене в реестре требований кредиторов ООО "Авангардъ-Модуль" кредитора ООО "АБС-Инжиниринг" (ИНН: 7730671766, ОГРН: 1127746738063) на ООО "АБ ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 5187746023581, ИНН: 7727403157).

при участии в судебном заседании: от Бурякова Кирилла Викторовича - Лаврентьева А.А. по дов. от 11.10.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 в отношении ООО "Авангардъ-Модуль" (ИНН 7706288270, ОГРН 1037706002400) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Хрипко Сергей Александрович (ИНН 482415330900, адрес для корреспонденции: 398046, г. Липецк, ул. Полярная, д. 22 "Д").

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "АБСИНЖИНИРИНГ" о процессуальной замене кредитора ООО "АБС-Инжиниринг" на ООО "АБ ИНЖИНИРИНГ" в связи с заключением между ними договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2022 заменен в реестре требований кредиторов ООО "Авангардъ-Модуль" кредитор ООО "АБС-Инжиниринг" (ИНН: 7730671766, ОГРН: 1127746738063) на ООО "АБ ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 5187746023581, ИНН: 7727403157).

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Буряков К.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель Бурякова К.В. поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО "АБС-Инжиниринг" и ООО "АБ Инжиниринг" подписан Договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2022 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора Цедент уступает Цессионарию в полном объёме право (требование) к ООО "Авангардъ-Модуль" (ИНН 7706288270, ОГРН 1037706002400) следующего из Договора подряда на проектирование N CK-Z2.1 -РЗ-10/15 от 03.12.2015, заключенного между ООО "Авангардъ-Модуль" (ИНН 7706288270, ОГРН 1037706002400) и ООО "АБС-Инжиниринг" (ИНН: 7730671766, ОГРН: 1127746738063).

Общая сумма права требования Цедента к Должнику, переходящая к Цессионарию по настоящему Договору, составляет 14 103 986, 02 рублей, в том числе: 12 769 300,00 рублей основной долг, 1 242 616,02 руб. штрафные санкции, 92 070,00 руб. судебные расходы.

Право требования Цедента к Должнику подтверждается вступившем в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2020 г. по делу N А40-95994/20-89-503. На основании указанного решения 29.12.2020 выдан исполнительный лист ФС N 037789388 и 19.02.2021 возбуждено исполнительное производство N 14829/21/77007-ИП.

Пунктом 1.2. Договора предусмотрено право (требование) Цедента как кредитора по Договору подряда на проектирование N CK-Z2.1 -РЗ-10/15 от 03.12.2015, указанному в п.1.1, настоящего Договора, переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют у Цедента на момент подписания настоящего Договора.

Согласно заявления, стороны пришли к соглашению, что указанное право (требование) к ООО Авангардъ-Модуль" (ИНН 7706288270, ОГРН 1037706002400) переходит к Цеденту в объеме 14 103 986, 02 рублей, в том числе: 12 769 300,00 рублей основной долг, 1 242 616,02 руб. штрафные санкции, 92 070,00 руб. судебные расходы (п. 1.3. Договора).

Согласно материалам дела, с момента подписания настоящего Договора Цедент утрачивает право требования к Должнику и перестаёт быть его кредитором, а права требования считаются переданными Цессионарию.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "АБС-Инжиниринг" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор уступки совершен в надлежащей форме, содержит все необходимые реквизиты, подписан с обеих сторон уполномоченными лицами, обладает всеми необходимыми признаками действительности, при заключении сделки уступки требований подлинная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые обычно наступают при ее совершении.

Указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что правопреемство от ООО "АБС-Инжиниринг" и ООО "АБ-Инжиниринг" в материально-правовом смысле состоялось.

Наличие в данном случае возражений против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, выражающих свои сомнения относительности действительности договора уступки требований, само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В рассматриваемом договоре цессии переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость от ее уплаты, в связи с чем, условие о последующей оплате отчуждаемого права требования не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и не свидетельствует о недействительности договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что поскольку ООО "АБС-Инжиниринг" при заключении договора цессии находился в предбанкротном состоянии, то нарушаются права его кредиторов и поэтому договор цессии является ничтожным (мнимым), несостоятелен, поскольку не основан на законе, и не подтвержден доказательствами.

Для установления ничтожности договора на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127).

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Однако доказательства того, что воля сторон оспариваемой сделки не соответствовала цели ее заключения или злонамеренного их соглашения, истец суду не представил. Доводы истца о наличии признаков злоупотребления правом и недобросовестности в целях нарушения прав кредиторов носят только предположительный характер.

Произведено процессуальное правопреемство, и кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника, заменен на своего правопреемника, поскольку наличие обстоятельств, которые препятствовали бы заключению договора уступки, не установлено и поскольку не доказано, что этот договор был заключен при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Договор уступки требований в установленном законом порядке не был оспорен, недействительность или незаключенность данного договора судебным актом, вступившим в законную силу, в отдельном судопроизводстве не установлена.

Доказательства того, что договор уступки требований был оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе несогласие ответчика на заключение договора уступки не может служить обоснованием отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2022 г. по делу N А40-152773/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова