Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 01АП-9326/22 по делу N А11-10324/2020

г. Владимир

07 февраля 2023 г.

Дело N А11-10324/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу N А11-10324/2020,

принятое по заявлению акционерного общества "ЭнергоСервис" о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства по делу по иску акционерного общества "ЭнергоСервис" (ИНН 3327143570, ОГРН 1193328007377) к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (ИНН 3305718338, ОГРН 1133332001912) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" Климов Михаил Сергеевич, заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" (ИНН 3305714742, ОГРН 1123332001000), Отдел судебных приставов Ковровского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области,

при участии представителей: от акционерного общества "ЭнергоСервис" - Румянцева А.В. по доверенности от 29.12.2022 сроком до 31.12.2023, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 5477 от 03.06.2010;

установил.

Акционерное общество "ЭнергоСервис" (далее - АО "ЭнергоСервис") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (далее - ООО "Теплосетевая компания") о взыскании задолженности в сумме 988 756 руб. по арендной плате за июль 2020 года по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 N 01-01/09, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 018 руб.51 коп. за период с 11.08.2020 по 14.09.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.09.2020 по день фактической оплаты в размере действующей в соответствующий период ставки рефинансирования от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Теплосетевая компания" Климов Михаил Сергеевич.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.01.2021 удовлетворил иск в полном объеме.

На принудительное исполнение решения суда взыскателю Арбитражным судом Владимирской области выдан исполнительный лист серии ФС N 034947873.

28.07.2021 АО "ЭнергоСервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника по делу - ООО "Теплосетевая компания", его правопреемником - ООО "Ковровская Энерготепловая Компания" (далее - ООО "КЭТК").

От конкурсного управляющего ООО "Теплосетевая компания" Молчанова Дениса Викторовича поступило ходатайство от 23.11.2021 о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, ООО "КЭТК" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А11-2755/2022.

Определением от 24.10.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал ООО "КЭТК" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу; отказал конкурсному управляющему ООО "Теплосетевая компания" Молчанову Денису Викторовичу в удовлетворении ходатайства о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; произвел замену должника - ООО "Теплосетевая компания" его правопреемником - ООО "КЭТК".

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "КЭТК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить.

Апеллянт не согласен с произведенной заменой должника по делу, просит отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что прежний и новый арендаторы указывают на то, что задолженность предшествующих периодов к новому арендатору не переходила; ООО "Теплосетевая компания" указывает спорную задолженность в своем бухгалтерском учете; свидетель. Считает, что дата в пункте 2 соглашения указана как отсекающая обязательства, которые возникли до 01.05.2021 и остаются за прежним арендатором (ответчиком). Обратил внимание на то, что при толковании спорного условия соглашения следует учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства, которые, как указывает заявитель, подтверждают, что стороны договорились о переходе к новому арендатору обязательств, не связанных с эксплуатацией им имущества. Полагает, что судом не приняты во внимание показания свидетеля о договоренностях, достигнутых на предшествующих заключению соглашения переговорах; неверно оценены акты сверки, подписанные между истцом и ООО "КЭТК" за 2, 3, 4 кварталы 2021 года. Отметил, что из текста актов очевидно, что сумма 12,8 млн.руб. за период март 2020 года - апрель 2021 года в бухгалтерском учете истца в качестве задолженности ООО "КЭТК" не числится.

Представитель АО "ЭнергоСервис" в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просил отказать.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, возражения по жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "ЭнергоСервис" (арендодатель) и ООО "Теплосетевая компания" (арендатор) был заключен договор от 01.01.2019 N 01-01/19 аренды объектов теплоснабжения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с положениями статьи 606, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование; арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

30.04.2021 АО "ЭнергоСервис" (арендодатель), ООО "ТСК" (первоначальный арендатор) и ООО "КЭТК" (новый арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды, по условиям которого (пункты 1, 2) стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора; к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Владимирской области 25.06.2021.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды между ООО "Теплосетевая компания" и ООО "КЭТК" 01.05.2021 подписан акт приема-передачи имущества.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Из содержания положений статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума N 54, по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что если соглашением о передаче договора не предусмотрено иное, то к третьему лицу переходят все права и обязанности первоначального должника по договору в целом, в том числе и те обязанности, которые существовали до вступления в договор данного третьего лица.

Как указывалось выше, в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды определено, что к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021.

Суд первой инстанции по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств и толкования условий дополнительного соглашения к договору аренды в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеназванных норм права и разъяснений счел возможным произвести замену должника - ООО "Теплосетевая компания", его правопреемником - ООО "КЭТК".

Считая необоснованным проведение судом первой инстанции процессуального правопреемства на стороне должника, заявитель жалобы ссылается на несогласие с толкованием судом первой инстанции условий дополнительного соглашения к договору аренды, указав, что согласуя в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды дату перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО "КЭТК" - 01.05.2021, стороны тем самым договорились, что задолженность ООО "Теплосетевая компания", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору в порядке правопреемства (перевода долга).

Доводы заявителя жалобы проверены и отклонены.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что из буквального толкования пункта 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды следует, что стороны согласовали переход с 01.05.2021 всех прав и обязанностей первоначального арендатора по договору аренды к новому арендатору.

Как верно отмечено судом первой инстанции, стороны дополнительного соглашения не были лишены возможности установить, что к новому арендатору переходит обязанность по оплате только арендной платы, возникшей с даты подписания дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды, то есть предусмотреть иные правовые последствия заключения соглашения о перенайме, при том, что ООО "КЭТК" при заключении дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору не могло не знать о наличии просроченной заложенности прежнего арендатора по договору аренды. Доказательств обратного в деле не имеется.

Позиция заявителя жалобы о том, что, согласуя в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды дату перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО "КЭТК" - 01.05.2021, стороны тем самым договорились о том, что задолженность ООО "Теплосетевая компания", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору в порядке правопреемства (перевода долга), не нашла своего подтверждения по результатам исследования собранных по делу доказательств и проверки доводов заявителя жалобы.

Вопреки мнению ООО "КЭТК", из формулировки, примененной в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды, не усматривается, что воля сторон была направлена на передачу новому арендатору обязанности по оплате арендной платы только в отношении платы, подлежащей внесению после подписания дополнительного соглашения - с 01.05.2021.

В рассматриваемом случае дополнительное соглашение к договору аренды фактически предусматривает передачу в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, в том числе обязательства перед арендодателем по оплате арендной платы за предшествующие заключению дополнительного соглашения периоды. Доказательств, достоверно опровергающих данное обстоятельство, в деле не имеется.

Ссылка ООО "КЭТК" на акт сверки сальдо взаимных обязательств с арендодателем по договору аренды, подписанный между ООО "КЭТК" и ООО "Теплосетевая компания" от 14.05.2021, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку данный акт составлен без участия АО "ЭнергоСервис".

Пояснения Рузина С.В., допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции 19.01.2022 в качестве свидетеля, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание как противоречащие смыслу и содержанию дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды.

Письмо от 15.10.2021 N 01-2830/1, на которое ссылалось ООО "КЭТК" в подтверждение своей позиции, также не свидетельствует о том, что при заключении дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды стороны подразумевали лишь частичный переход прав и обязанностей по договору аренды к новому арендатору.

Доводы заявителя жалобы о том, что из содержания подписанных АО "ЭнергоСервис" и ООО "КЭТК" актов сверки взаимных расчетов за 2, 3, 4 кварталы 2021 года следует, что в бухгалтерском учете истца задолженность по договору за период март 2020 года - апрель 2021 года не числится в качестве задолженности ООО "КЭТК", и о том, что арендодатель в течение пяти месяцев с даты заключения дополнительного соглашения к договору аренды не заявлял о процессуальном правопреемстве, отклоняются. Подписание АО "ЭнергоСервис" и ООО "КЭТК" названных актов сверки не влияет на буквальное значение содержащихся в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды слов и выражений и не может достоверно подтверждать направленность воли сторон на передачу ООО "КЭТК" обязанности по оплате арендной платы, образовавшейся лишь с 01.05.2021. По сути, акт сверки является документом, отражающим хозяйственные операции между контрагентами, и сам по себе не порождает и не прекращает обязательств сторон. Обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве является правом, а не обязанностью заинтересованного лица и не предъявление соответствующего заявления непосредственно после заключения дополнительного соглашения к договору не свидетельствует о договоренности сторон о том, что задолженность ООО "Теплосетевая компания", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору. Как указывалось выше, дополнительным соглашением к договору аренды стороны фактически предусмотрели передачу всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума N 54, и толкования условий дополнительного соглашения к договору аренды, учитывая, что ООО "Теплосетевая компания" выбыло из материального правоотношения ввиду его замены новым лицом - ООО "КЭТК", суд апелляционной инстанции находит правомерными удовлетворение судом первой инстанции заявления АО "ЭнергоСервис" о процессуальном правопреемстве и замену должника по делу - ООО "Теплосетевая компания", его правопреемником - ООО "КЭТК".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции, поскольку оно принято при правильном применении норм права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое определение суда государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу N А11-10324/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Е.Н. Наумова