Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 14АП-10752/22 по делу N А66-1991/2022

г. Вологда

10 февраля 2023 г.

Дело N А66-1991/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области представителя Бородулиной Е.А. по доверенности от 07.11.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Островито" представителя Молибога О.Н. по доверенности от 14.04.2022, от Правительства Тверской области представителя Травкиной О.Н. по доверенности от 07.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Островито" на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 октября 2022 года по делу N А66-1991/2022,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области (адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, пл. Святого Благоверного князя Михаила Тверского, д. 2; ОГРН 1026900561071, ИНН 690500332; далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Островито" (адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Тверской просп., д. 6, оф. 206; ОГРН 1096908000056, ИНН 6907010756; далее - Общество) о возложении обязанности на ответчика заключить договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 69:04:0000016:588, общей площадью 970 380 кв. м, с видом разрешенного использования - для ведения сельского хозяйства, расположенного по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, по цене 868 093 руб. на условиях, указанных в договоре купли-продажи, направленном ответчику уведомлением от 20.12.2021 N 01-07/13862-ИЖ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Тверской области (далее - Правительство).

Решением суда от 28 октября 2022 года уточненные исковые требования Министерства удовлетворены в полном объеме, кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать Министерству в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что ответчик имел намерение продать оба участка одновременно и судом первой инстанции не учтено, что ответчиком направлена истцу оферта, которая принята истцом лишь частично, что не соответствует положениям статей 435, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Апеллянт полагает, что истец своим акцептом фактически изменил условия оферты, что законом не допускается, а значит, акцепт по приобретению земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000000:63, 69:04:0000016:588 не произведен. По мнению подателя жалобы, суд не дал правовой оценки форме оферты, которую ответчик направил в адрес истца на предмет ее соответствия требованиям, предъявляемыми к такого рода документам Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) и Законом Тверской Области от 09.04.2008 N 49-ЗО "О регулировании отдельных земельных отношений в Тверской области". В жалобе апеллянт также ссылается на то, что сделка, заключения которой в судебном порядке требует истец, не может быть совершена ответчиком, так как ее заключение без соблюдения требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) повлечет ее недействительность.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представители Министерства и Правительства в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считают решение суда законным и обоснованным.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Общество направило в Правительство уведомление от 01.12.2021 (вх. N 16/47972 от 03.12.2021) о намерении продать следующие земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения:

- земельный участок с кадастровым номером 69:04:0000016:588, общей площадью 970 380 кв. м, с видом разрешенного использования - для ведения сельского хозяйства, расположенный по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, по цене 868 093 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 69:04:0000000:63, общей площадью 1 252 626 кв. м, видом разрешенного использования - для ведения сельского хозяйства, расположенный по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, с/п Выползовское, по цене 1 288 886 руб.

Срок для осуществления взаимных расчетов - в течение 30 банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с постановлением администрации Тверской области от 06.05.2006 N 93-па "О реализации отдельных полномочий в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения" Министерство осуществляет полномочия субъекта Российской Федерации, предусмотренные Законом N 101-ФЗ.

Решением Комиссии по рассмотрению вопросов о приобретении земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в государственную собственность Тверской области (протокол от 16.12.2021 N 32) признано целесообразным приобретение земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 в государственную собственность Тверской области.

На основании указанного решения Министерством принято распоряжение от 17.12.2021 N 1170 о приобретении у Общества в государственную собственность Тверской области земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588.

Уведомлением от 20.12.2021 N 01-07/13862-ИЖ Министерство сообщило Обществу о принятом распоряжении о приобретении земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 с просьбой направить перечень банковских реквизитов до 27.12.2021, а также направило проект договора купли-продажи вышеуказанного земельного участка.

Однако Общество банковские реквизиты не представило, каких-либо мотивированных возражений в адрес Министерства не направило.

Министерство, руководствуясь положениями статьи 8 Закона N 101-ФЗ, статьями 432, 454, 554, 555 ГК РФ, ввиду того, что установленный срок для подписания договора купли-продажи земельных участков истек, а подписанные экземпляры договора купли-продажи от Общества не поступали, обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования Министерства правомерными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с решением суда.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. При этом в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 ГК РФ считается совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий, в том числе уплата денежных средств.

В рассматриваемом случае Министерство как уполномоченный орган с соблюдением процедуры принятия решения направило Обществу акцепт оферты с проектом договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588.

Оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется Законом N 101-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 8 Закона N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

Преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже является одним из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения (пункт 3 статьи 1 Закона N 101-ФЗ).

Из содержания статьи 8 Закона N 101-ФЗ следует, что акцепт покупателя выражается уполномоченным органом в уведомлении о намерении приобрести продаваемый земельный участок и касается только тех существенных условий сделки, которые указаны в пункте 2 статьи 8 Закона N 101-ФЗ и которые законодатель обязывает продавца указать в направляемый в уполномоченный орган извещении - цена, размер, местоположение земельного участка и срок, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Право установления данных условий в силу закона принадлежит исключительно продавцу, который обязан указать данные существенные условия в извещении (оферте), направляемом в уполномоченный орган с тем, чтобы, рассмотрев предложенные существенные условия сделки, орган, уполномоченный орган мог принять решение о намерении приобрести продаваемый земельный участок (направить акцепт) и тем самым реализовать свое преимущественное право на покупку земельного участка.

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости, исходя из положений статей 554, 555 ГК РФ, являются объект договора и его цена.

Из материалов дела следует, что Общество направило в адрес истца оферту (уведомление от 01.12.2021 о намерении продать земельные участки), которая была акцептована истцом, о чем указано в уведомлении от 20.12.2021.

По справедливому указанию суда, извещение не является формальной обязанностью продавца уведомить орган государственной власти о намерении продать земельный участок, не влекущей обязанности по заключению договора, поскольку по смыслу закона такое извещение направлено именно на реализацию преимущественного права субъекта Российской Федерации приобрести в собственность земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения.

Вопреки доводам апеллянта, заключение договора купли-продажи при изложенных обстоятельствах является обязательным для ответчика. Поскольку ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи, Министерство вправе обратиться в суд с требованием о понуждении ответчика заключить договор.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2016 N 305-ЭС16-12804, от 30.01.2015 N 305-ЭС14-7332, от 31.07.2017 N 310-ЭС17-9318.

С учетом фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм, принимая во внимание, что проект договора купли-продажи, направленный Обществом в адрес Министерства, содержит все существенные условия сделки, а при направлении акцепта существенные условия договора (предмет, цена, срок оплаты) не изменялись, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец выполнил все условия правил преимущественной покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения и осуществил действия, необходимые для реализации решения о приобретении в собственность спорного земельного участка, в то время как Общество необоснованно уклонилось от заключения спорного договора и правомерно удовлетворил исковые требования Министерства, возложив на Общество обязанность заключить договор купли-продажи спорного земельного участка на условиях, указанных в договоре купли-продажи, направленном ответчику уведомлением от 20.12.2021.

С правовой аргументацией выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен, считает ее последовательной и верной, оснований для переоценки не усматривает.

Доводы ответчика о том, что он имел намерение продать оба участка одновременно, тогда как истец, заявив о приобретении одного участка, своим акцептом фактически изменил условия оферты, что законом не допускается, не принимаются апелляционным судом.

В уведомлении Общества от 01.12.2021 содержатся сведения о двух земельных участках с указанием кадастровых номеров, местоположении, площади и цены в отношении каждого отдельного участка, что соответствует требованиям статьи 8 Закона N 101-ФЗ и позволяет их идентифицировать как самостоятельные объекты гражданских прав. При этом из буквального толкования намерения Общества (статья 431 ГК РФ), изложенного в уведомлении от 01.12.2021, являющегося офертой, не следует обязательное условие апеллянта о совместной продаже земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000016:588, 69:04:0000000:63.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.02.2021 по делу N А45-14352/2020, необходимость приобретения всех земельных участков одновременно "одним лотом" не основана на законе и налагает на покупателя неоправданные ограничения, тогда как по смыслу действующего законодательства решение о приобретении в государственную собственность субъекта РФ принимается в отношении каждого отдельного земельного участка.

Доказательств того, что решение о продаже земельных участков принято собственником - Обществом с нарушением положений Закона N 14-ФЗ, апеллянтом не представлено.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы, приведенные Обществом, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28 октября 2022 года по делу N А66-1991/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Островито" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Л.В. Зрелякова А.Н. Шадрина