Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 09АП-92891/22 по делу N А40-127277/2022

город Москва

13 февраля 2023 г.

Дело N А40-127277/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Головкиной О.Г., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АСТ Транс Маркет"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года

по делу N А40-127277/22,

по иску ООО "АСТ Транс Маркет"

к ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Седов Д.Л. по доверенности от 05.12.2022 г.,

диплом ВСА 1123138 от 24.06.2011 г.;

Чуваева Е.В. по доверенности от 05.12.2022 г.,

диплом ААН 1500736 от 30.06.2015 г.;

от ответчика: Ташкевич Е.С. по доверенности от 16.01.2023 г.,

диплом ВСА 0395446 от 14.07.2006 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСТ Транс Маркет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" (далее - ответчик) о взыскании по договору от 06.04.2005 N М-01-512041 денежных средств в размере 8 649 254,83 рубля, из которых: 7 568 004,23 рублей - сумма задолженности; 1 081 250,60 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Решением суда от 14.11.2022 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В обоснование искового требования, истец указывает на обстоятельства того, что ООО "ACT Транс Маркет" было признано банкротом, в отношении него была введена процедура конкурсного производства.

В рамках проведения мероприятий по поиску и реализации активов ООО "ACT Транс Маркет" конкурсным управляющим было установлено, что:

- 05.05.2016 в результате реорганизации к ООО "ACT Транс Маркет" было присоединено ООО "КБФ ACT" (Приложение N 3,4). Ввиду этого, к ООО "ACT Транс Маркет" по правилам универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО "КБФ ACT" (ч. 2 ст. 58 ГК РФ);

- между ООО "КБФ ACT" (Инвестор) и Правительством Москвы был заключен инвестиционный контракт от 11.05.2004 N 12-2349/н-2 (реестровый N 12-028433-5001-0012-00001-04) (в редакции дополнительных соглашений от 13.03.2007, от 19.10.2012 N 2, от 26.03.2015 N 3, от 27.08.2015 N 4) на реализацию инвестиционного проекта по адресу: Никитский бульвар, вл. 6/20 (Приложение N 5);

- только и исключительно для целей реализации указанного инвестиционного проекта также с ООО "КБФ ACT" был заключен договор аренды от 06.04.2005 N М-01 -512041 (в редакции дополнительных соглашений), земельного участка, имеющего адресные ориентиры: г. Москва, Никитский бульвар, вл.6/20, площадью 3000 кв. м., предоставляемого в пользование на условиях аренды для строительства гостиничного комплекса с подземной автостоянкой (Приложение N 6). Договор аренды вступил в силу с даты его государственной регистрации, произведенной (с учетом дополнительных соглашений) 14.08.2006, был заключен сроком до 31.12.2008 и в соответствии с п. 2 ст.621 ГК РФ возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок.

Конкурсный управляющий реализовал на торгах активы ООО "ACT Транс Маркет" - права требования из п.1.1. - в порядке, предусмотренном п.3 - 19 ст. 110 и п.3 ст. 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных ст. 139 Закона о банкротстве, а также на условиях, определенных в положении об определении начальной продажной цены, а также порядка и условий проведения торгов по реализации имущества ООО "ACT Транс Маркет".

По итогам проведения торгов с единственным участником ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" в соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве был заключен договор уступки прав требований от 23.07.2019. Сведения о заключении договора опубликованы в ЕФРСБ.

Стоимость прав требования составила 221 005 906,00 руб., обязанность по оплате согласно условиям договора исполнена ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" в полном объеме.

Истец указывает, что по условиям заключенного договора уступки прав требований к ООО "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" с 23.07.2019 на основании п. 4.1 договора уступки прав требования, в том числе, перешли права и обязанности из договора аренды земельного участка N М-01-512041 от 06.04.2005.

Между тем, как указывает истец, новый арендатор с 23.07.2019 арендные платежи самостоятельно не вносил, с ООО "ACT Транс Маркет" за период с 24.07.2019 г. по 30.06.2020 г. были взысканы денежные средства в размере 7 568 004,23 руб.

По мнению истца, указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец на сумму неосновательного обогащения начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 081 250 руб. 60 коп.

Досудебный порядок соблюден.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, обстоятельства дела, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, истец, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

При исследовании обстоятельств дела судом было принято во внимание, что:

- вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-25152/22 было установлено, что согласно ст. 431 ГК РФ, условиями абз. 7 раздела 5 договора, прямо предусматривающего, что арендатор обязуется не сдавать земельный участок в субаренды, не осуществлять сделок с правом аренды без согласия арендодателя, п. 7.2.инвестиционного контракта, предусматривающего, что переуступка прав оформляется дополнительным соглашением о переуступке прав между нынешним и будущим инвестором и Администрацией (Правительством Москвы), которое является неотъемлемой частью контракта, суд пришел к выводу о том, что арендатор обладает правом аренды, предоставленным Правительством Москвы и не может распоряжаться этим правом без согласия арендодателя. Дополнительных соглашений о переуступке прав, заключаемых во исполнение п. 7.2 инвестиционного контракта, в которых Администрация (Правительство Москвы) являлась бы стороной соглашения, арендатором не представлено;

- суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача права аренды по договору цессии, совершенная Обществом в нарушение запрета, установленного абз. 7 раздела 5 договора, п. 7.2. инвестиционного контракта, в отсутствие доказательств уведомления арендодателя и/или его согласия, следует признать ничтожной;

- представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра недвижимости на земельный участок с кадастровым номером 77:01:0001045:34 подтверждает регистрацию права аренды общества с ограниченной ответственностью "КБФ АСТ" (правопредшественника ответчика) в отношении земельного участка. Сведений о государственной регистрации права Цессионария - общества с ограниченной ответственностью "Аграркредит Эссет Менеджмент Раша" в течение спорного периода представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра недвижимости не содержит.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанных норм, лицо, обратившееся в арбитражный суд, должно обосновать, как его законные права и интересы нарушены или оспариваются, с приложением документов, подтверждающих данные выводы, и ссылкой на нормативные акты.

Истец не доказал обстоятельства, свидетельствующие о нарушении ответчиком права, подлежащего судебной защите в настоящем споре.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2022 года по делу N А40-127277/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Головкина О.Г. Панкратова Н.И.