Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-523/23 по делу N А40-49608/2022

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-49608/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЦЕНТР СЕМЕЙНОЙ МЕДИЦИНЫ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2022 по делу N А40-49608/22

по иску ООО "ЦЕНТР СЕМЕЙНОЙ МЕДИЦИНЫ" (ИНН 7713471380, ОГРН 1197746626428)

к Калашникову Антону Александровичу

о признании сделок недействительными, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Донских К.Ю. по доверенности77АД02583354 от 23.06.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР СЕМЕЙНОЙ МЕДИЦИНЫ" (далее -ООО "ЦСМ"), учредитель ООО "Доктор рядом+" Тараканов А.А. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Калашникову Антону Александровичу (ДАЛЕЕ - ответчик) о признании договоров займа N 003 от 21.09.2016, N 002 от 10.05.2017, заключенных между ООО "МЕДТОРГ" и ООО "Доктор рядом" (далее - Общество) недействительными сделками, обязании ответчика возместить убытки, причиненные истцу в результате недействительности договоров займа N 003 от 21.09.2016, N 002 от 10.05.2017, N 004 от 03.08.2017 в сумме 1 020 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2022 по делу N А40-49608/22 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам настоящего дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Доктор рядом+" (заемщик) и ООО "МЕДТОРГ" (займодавцем) были заключены договоры займа N 003 от 21.09.2016, N 002 от 10.05.2017, N 004 от 03.08.2017, на основании которых займодавец предоставил заемщику беспроцентные займы на следующих условиях:

- по договору N 002 от 10.05.2017 предоставлена сумма займа в размере 190 000 руб. со сроком возврата не позднее 10.11.2022.,

- по договору N 003 от 06.07.2017 сумма займа составляет 150 000 руб., срок возврата не позднее 30.10.2019 г.,

- по договору N 004 от 03.08.2017 сумма займа в размере 430 000 руб., срок возврата не позднее 31.12.2019.

В случае просрочки возврата займа на невозвращенную в срок сумму начисляются проценты по ставке 12% годовых (п. 4.2 договоров займа).

С 24.10.2017 изменилось наименование заемщика с ООО "Доктор рядом+" на ООО "Доктор рядом+", а также место нахождения Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8177748903500 от 24.10.2017.

С 24.09.2020 изменилось наименование Заемщика с ООО "Доктор рядом+" на ООО "Латум клиника", а также место нахождение Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207710040041 от 24.09.2020. Внеочередным собранием участников Общества от 03.07.2019 было принято решение о реорганизации ООО "Доктор рядом+" путем выделения и создания ООО "ЦЕНТР СЕМЕЙНОЙ МЕДИЦИНЫ", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1197746626428 от 22.10.2019.

Единственным участником и генеральным директором ООО "ЦСМ" с даты государственной регистрации юридического лица является Тараканов Александр Александрович, который до реорганизации ООО "Доктор рядом+" являлся участником Общества.

Согласно передаточному акту от 30.09.2019, утвержденному решениями общих собраний участников ООО "Доктор рядом+" и ООО "ЦСМ", в числе передаваемых ООО "ЦСМ" активов и обязательств Общества истцу перешла задолженность Общества перед ООО "МЕДТОРГ" по договору займа N 004 от 03.08.2017 на сумму 426 614 руб. из общей суммы задолженности по указанному договору в размере 1 020 000 руб.

Истец указывает, что к передаточному акту не были приложены документы, подтверждающие правомерность и обоснованность заключения генеральным директором Общества Калашниковым Антоном Александровичем оспариваемых договоров займа, в частности, не представлены бухгалтерский баланс и бухгалтерская отчетность Общества, позволяющие установить наличие у оспариваемых договоров признаков крупных сделок, заключение которых требует предварительного одобрения участников Общества.

Кроме того, истец ссылается на аффилированность участников спорных сделок, поскольку, по мнению истца, участником ООО "МЕДТОРГ" является супруга генерального директора Общества.

Истец считает, что в результате недобросовестных действий генерального директора ООО "Доктор рядом+" Калашникова А.А., направленных на заключение оспариваемых сделок, истцу были причинены убытки в сумме 1 020 000 руб.

Судом установлено, что истцом в нарушение указанных положений Федерального закона N 14-ФЗ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, никаких 6 доказательств наличия у заключенных Обществом договоров займа признаков крупных сделок, либо сделок с заинтересованностью в материалы дела не представлено, спорные сделки были совершены ответчиком в соответствии с действующим законодательством и фактически исполнены, доказательств наличия фактов злоупотребления правом со стороны ответчика истцом в материалы дела не представлено, более того, 04.11.2019 решением единственного участника ООО "Доктор рядом+" были одобрены ранее совершенные Обществом сделки с ООО "МЕДТОРГ" по получению беспроцентных займов по договорам N 001 от 21.09.2016 на сумму 400 000,00 руб., N002 от 10.05.2017 г. на сумму 190 000,00 руб., N003 от 06.07.2017 г. на сумму 150 000,00 руб., N004 от 03.08.2017 г. на 430 000,00 руб., так как они были совершенны в интересах общества. Кроме того, судом установлено, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на дату обращения в суд с настоящим иском, Тараканов А.А. перестал являться участником Общества, соответственно, утратил права участника, предоставляемые Уставом Общества и положениями Федерального закона N 14- ФЗ, включая право на оспаривание совершенных Обществом сделок, а ООО "ЦСМ" вообще никогда не являлось участником Общества, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии у истцов права на оспаривание заключенных Обществом договоров займа по корпоративным основаниям.

Также при рассмотрении дела ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Суд согласился с доводом ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд с требованием о признании договоров займа N 003 от 21.09.2016 и N 002 от 10.05.2017 недействительными и отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее- ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления N 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, доказательств в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказано ни наличие количественного критерия, необходимого для признания оспариваемого договора крупной сделкой, так как не доказано, что уплаченные лизинговые платежи составили более 25% балансовой стоимости активов Общества, ни качественный критерий, поскольку не подтверждено, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в том числе в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Согласно п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено: по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений закона и разъяснений, бремя доказывания того, что ответчик был осведомлен о необходимости одобрения сделки общим собранием участников лежит на истце.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств невозможно сделать вывод о том, что при заключении оспариваемого договора ответчик должен был знать о том, что сделка является для истца крупной и требует обязательного одобрения общим собранием участников указанного Общества.

Таким образом, истцом в нарушение ст. 45, 46 "Закона об ООО" и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, никаких доказательств наличия у заключенных Ответчиком договоров займа признаков крупных сделок, либо сделок с заинтересованностью в материалы дела не представлено, спорные сделки были совершены ответчиком в соответствии с действующим законодательством и фактически исполнены, доказательств наличия фактов злоупотребления правом со стороны ответчика истцом в материалы дела не представлено

При этом 04.11.2019 решением единственного участника ООО "Доктор рядом+" были одобрены ранее совершенные Обществом сделки с ООО "МЕДТОРГ" по получению беспроцентных займов по договорам N 001 от 21.09.2016 на сумму 400 000,00 руб., N002 от 10.05.2017 г. на сумму 190 000,00 руб., N003 от 06.07.2017 г. на сумму 150 000,00 руб., N004 от 03.08.2017 г. на 430 000,00 руб., так как они были совершенны в интересах общества.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

30.09.2019 в рамках процесса выделения нового общества (ООО "ЦСМ") из ООО "Доктор рядом" между генеральным директором ООО "ЦСМ" Таракановым А. А. и генеральным директором ООО "Доктор рядом" был подписан передаточный акт б/н от 30.09.2019.

Согласно разделу 2 приложения N 2 к передаточному акту б/н от 30.09.2019 Общая сумма задолженности ООО "Доктор рядом" перед ООО "МЕДТОРГ" по договорам займа составляет 1 020 000,00 руб. из которой задолженность в размере 426 614,00 руб. передается вновь образованному обществу ООО "ЦСМ".

Течение срока исковой давности по делу по требованию о признании договоров займа недействительными началось "30" сентября 2019 г., со дня, когда истец узнал о нарушении своего права, т.е. с момента подписания генеральным директором ООО "ЦСМ" передаточного акта от "30" сентября 2019 г.

Согласно п. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 4 Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 196, п. 2 ст. 199, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в части требований о признании договоров займа недействительными.

Суд первой инстанции изучив обстоятельства дела, согласился с доводом ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд с требованием о признании договоров займа N 003 от 21.09.2016 и N 002 от 10.05.2017 недействительными и отказал Истцу в удовлетворении исковых требований в данной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для привлечения к имущественной ответственности необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействиями) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса (п. 2).

Согласно статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать в совокупности нарушение обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов ответственности.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Истцом достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, а также направленности этих действий на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлено, в связи с чем, с учетом того обстоятельства, что Общество на момент вынесения решения является действующим юридическим лицом, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции по результатам рассмотрения доводов истца и доказательств, представленных в материалы дела установлено, что истцом не доказан факт наличие ущерба в сумме 1 020 000,00 руб. от действий Ответчика, а также факт недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Калашникова А. М. повлекших неблагоприятные последствия для ООО "ЦСМ.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 по делу N А40-49608/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЦЕНТР СЕМЕЙНОЙ МЕДИЦИНЫ" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова
А.С. Сергеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.