Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 13АП-38934/22 по делу N А56-5059/2021

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2023 г.

дело N А56-5059/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Глазуновой М.Ю.: Глазунов Д.А., доверенность от 09.01.2023,

от Филимоновой А.М.: Меньщиков Д.В., доверенность от 15.11.2022;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38934/2022) Филимоновой Анастасии Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-5059/2021/уб.6 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прайм Ресурс" Глазуновой Марины Юрьевны о взыскании убытков с Филимоновой Анастасии Михайловны, Акимова Александра Владимировича в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Прайм Ресурс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компостфрост" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Прайм Ресурс" (далее - должник, ООО "Прайм Ресурс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 19.04.2021 (резолютивная часть от 16.04.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Глазунова Марина Юрьевна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 73(7035) от 24.04.2021.

Конкурсный управляющий Глазунова М.Ю. подала в суд заявление о привлечении к ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества Бойдала Ольги Олеговны, Тимошенко Юрия Юрьевича, Прошко Виктории Леонидовны, Горбунова Максима Андреевича, Григорьева Романа Дмитриевича, Алексеева Андрея Павловича, Филимоновой Анастасии Михайловны, Акимова Александра Владимировича, Гориславец Анны Викторовны, Бронзова Дмитрия Сергеевича, Шестаковой Екатерины Алексеевны.

Определением от 26.05.2022 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего о привлечении к ответственности в виде возмещения убытков в пользу должника Филимоновой Анастасии Михайловны, Акимова Александра Владимировича с присвоением номера спору А56-5059/2021/уб.6.

Впоследствии заявитель уточнил свои требования и просил взыскать с ответчиков солидарно в пользу должника 600 000 руб. убытков.

Определением от 20.08.2022 суд взыскал солидарно с Филимоновой А.М. и Акимова А.В. в пользу ООО "Прайм Ресурс" 600 000 руб. убытков.

В апелляционной жалобе Филимонова А.М., ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение отменить и в удовлетворении заявления в части, касающейся апеллянта, отказать. Апеллянт настаивает, что конкурсным управляющим пропущен срока подачи заявления о взыскании убытков. Кроме того, податель жалобы указал, что в материалы дела не представлены доказательства неразумности и недобросовестности действий Филимоновой А.М. в период владения и управления обществом с ограниченной ответственностью "Септима". Как указывает ответчик, материалами дела не подтверждается наличие между ООО "Септима", Филимоновой А.М. и должником особых связей для условий применения к апеллянту ответственности по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для пересмотра своего вывода о наличии оснований для восстановления апеллянту процессуального срока на обжалование.

В судебном заседании представитель Филимоновой А.М. настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, 28.04.2017 должник совершил перевод денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Септима" (далее - ООО "Септима") на сумму 600 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Септима" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2016, генеральным директором и учредителем с долей 100% уставного капитала на момент совершения спорного платежа являлась Филимонова А.М. (листы дела 14-16).

С 2018 года ООО "Септима" не представляло в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчётность.

На основании решения налогового органа от 21.03.2018 приостановлены операции по расчётному счёту. В последующем, 04.06.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе места нахождении юридического лица.

В период с 03.10.2018 по 07.02.2019 Федеральной службой судебных приставов Российской Федерации в отношении ООО "Септима" возбуждены четырнадцать исполнительных производства, которые окончены в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

ООО "Септима" исключено из ЕГРЮЛ 27.06.2019 по решению налогового органа ввиду наличия записи о недостоверности сведений.

Ссылаясь на то, что соответствующие платежи осуществлены без какого-либо встречного предоставления, их оспаривание по правилам законодательства о банкротстве невозможно вследствие исключения организаций из ЕГРЮЛ, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя предъявленные требования в исследованной части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Кроме того, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что перечисление денежных средств в пользу ООО "Септима" имело место в отсутствие реальной финансово-хозяйственной деятельности этой организации в спорный период.

При этом и в рамках апелляционного производства Филимонова А.М. как единственный руководитель и единственный участник ООО "Септима" на момент совершения спорного платежа не представила никаких оправдательных документов по спорной операции, во исполнение которой общество "Септима" получило от должника денежные средства в размере 600 000 руб., их расходование именно в деятельности организации.

Суд апелляционной инстанции критически относится к суждению Филимоновой А.М. о том, что в период её управления общество "Септима" осуществляло нормальную хозяйственную деятельность с целью извлечения прибыли, доказательств, подтверждающих реальность отношений с должником, и оснований совершения спорного платежа в материалы дела не представлено, равно как и не раскрыто существо такой деятельности и операции послужившей основанием для перечисления должником денежных средств руководимой ответчиком организации.

То, что на дату исключения ООО "Септима" из ЕГРЮЛ Филимонова А.М. уже не являлась руководителем юридического лица, не исключает применения к ней гражданско-правовой ответственности в виде убытков, так как оценка её поведения произведена судом на дату совершения операции.

При таком положении суд первой инстанции правомерно констатировал наличие совокупности условий для взыскания с Филимоновой А.М. убытков в заявленном конкурсным управляющим размере.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В суде первой инстанции соответствующего заявления ответчиком сделано не было.

Коль скоро апелляционный суд установил соблюдение судом норм процессуального права при рассмотрении требований управляющего, то заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не подлежит рассмотрению на стадии апелляционного обжалования.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного управляющего о взыскании с Филимоновой А.М. убытков в размере 600 000 руб., суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы по существу основания для приостановления исполнения судебного акта, принятого определением апелляционного суда от 02.12.2022, отпали.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-5059/2021/уб.6 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-5059/2021/уб.6, принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва