Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 01АП-5755/22 по делу N А38-4098/2021

г. Владимир

14 февраля 2023 г.

Дело N А38-4098/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2022 по делу N А38-4098/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Омега групп" о замене взыскателя процессуальным правопреемником по делу N А38-4098/2021,

при участии представителей: от взыскателя - Мазуркевича А.К. по доверенности от 13.01.2023 сроком до 31.01.2024, удостоверению адвоката;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Омега групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" неосновательного обогащения в сумме 243 300 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 288 339 руб. 57 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2.

Решением от 08.06.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Омега групп" неосновательное обогащение в сумме 243 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 288 339 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение вступило в законную силу, 17.11.2022 был выдан исполнительный лист ФС 031735742.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Омега групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о замене взыскателя, общества с ограниченной ответственностью "Омега групп", на его правопреемника, общество с ограниченной ответственностью "НС-Транс" в связи с заключением договора цессии от 18.10.2022.

Определением от 09.12.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл заявление удовлетворил, произвел замену взыскателя, общества с ограниченной ответственностью "Омега групп", его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "НС-Транс".

Не согласившись с принятым по делу определением, общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Заявитель считает, что действия ООО "Омега групп" по заключению договора цессии от 18.10.2022 направлены на возврат денежных средств в распоряжение группы компаний "Новый Поток" и причинение ущерба независимым кредиторам ООО "Марийский НПЗ". Указывает, что сделка является для ООО "Омега Групп" безвозмездной. Отмечает, что сделка совершена аффилированными лицами, договор уступки следует рассматривать как притворную сделку.

Представитель ООО "НС-Транс" в судебном заседании суда апелляционной инстанции и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просил отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18 октября 2022 года общество с ограниченной ответственностью "Омега групп" (цедент), и общество с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав (требований) (цессия), в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял право требования денежных средств с общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" на сумму 269 788 339 руб. 57 коп. (пункт 1.1 договора). В соответствии с пунктом 3.2 договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства до 31 июля 2023 года.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 3 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Исследовав условия договора об уступке права требования от 18.10.2022 по форме и содержанию, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствие сделки правилам гражданского законодательства.

Довод о том, что договор уступки права требования является притворной сделкой, отклоняется судом как недоказанный и неподтвержденный материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, должником не представлено.

Доводы ответчика о совершении сделки аффилированными лицами, а также о нестабильном финансовом состоянии сторон сделки не имеют правового значения при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку сама по себе аффилированность лиц не свидетельствует о незаконности сделки. Законность и действительность договора уступки в судебном порядке не оспорены, доказательств нарушения прав должника в деле не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу ООО "Омега групп" на его правопреемника ООО "НС-Транс".

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2022 по делу N А38-4098/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Е.Н. Наумова