Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 13АП-41891/22 по делу N А56-100603/2020

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2023 г.

Дело N А56-100603/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от ООО "ТеплоЭнергоКомплекс": Морозов Д.С. по доверенности от 17.05.2021,

от ООО "Завод фасонных изделий": Биба А.С. по доверенности от 26.09.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Пульсар":Сосов М.С. по доверенности от 09.11.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-41892/2022, 13АП-41891/2022) ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" и конкурсного управляющего ООО "Пульсар" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-100603/2020/сд.8 (судья Рычкова О.И), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Пульсар" Киселева Д.А. к ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пульсар",

третье лицо: АО "ЮИТ Санкт-Петербург",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "МК Промстройметалл" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Пульсар" (ИНН 7838332776, ОГРН 1057812389854) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.11.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 03.02.2021, резолютивная часть которого объявлена 26.01.2021, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Владимир Геннадьевич.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2021, резолютивная часть которого объявлена 25.05.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Конкурсный управляющий ООО "Пульсар" обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 31.03.2020, заключенного ООО "Пульсар" и ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 818 860 руб., указав третьим лицом АО "ЮИТ Санкт-Петербург" (далее - третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 24.11.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "Пульсар" удовлетворено; признано недействительным соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 31.03.2020, заключенное ООО "Пульсар" и ООО "ТеплоЭнергоКомплекс"; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Пульсар" к АО "ЮИТ Санкт-Петербург" по договорам строительного подряда от 11.04.2019 N RU9400009-3-0008 в размере 888 116,12 руб., от 19.04.2019 N RU9420033-3-0010 в размере 1 930 744,55 руб., всего в размере 2 818 860 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Пульсар" и ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Пульсар" просит обжалуемое определение изменить в части применения последствий недействительности сделки и взыскать с ООО ""ТеплоЭнергоКомплекс" в пользу ООО "Пульсар" денежные средства в размере 2 818 860 руб. В обоснование указывает, что срок исковой давности по взысканию задолженности истек 31.10.2022, следовательно, примененные судом последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Пульсар" к АО "ЮИТ Санкт-Петербург" по договорам строительного подряда не восстанавливают ООО "Пульсар" и его кредиторов в правах, что противоречит цели оспаривания сделок должника и применения последствий их недействительности.

ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить. В обоснование указывает, что встречным предоставлением по соглашению был отказ ответчика от требований к должнику в размере 3 393 908, 16 руб. Также указывает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении заявления должно было быть отказано.

От конкурсного управляющего ООО "Пульсар" поступил отзыв, в котором он просит апелляционную жалобу ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" оставить без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Пульсар" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Завод фасонных изделий", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТеплоЭнергоКомплекс", оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы конкурсного управляющего на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, должником и ответчиком заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 31.03.2020, в соответствии с которым последнему переданы права требования к третьему лицу по договорам строительного подряда от 11.04.2019 N RU9400009-3-0008 в размере 888 116,12 руб., от 19.04.2019 N RU9420033-3-0010 в размере 1 930 744,55 руб., всего в размере 2 818 860 руб.

Согласно пункту 3.3 договора в счет оплаты уступленного требования ответчик обязуется отказаться от исковых требований к должнику в полном объеме, заявленных в рамках дела N А56-8421/2020.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, совершение должником действий в период подозрительности по отчуждению в пользу ответчика прав требования дебиторской задолженности третьего лица без равноценного встречного предоставления, в связи с чем, сделка является недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как притворная, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Суд первой инстанции, установив неравноценное встреченное исполнение со стороны ответчика и отсутствие пороков в оспариваемой сделке, выходящих за пределы состава подозрительной сделки, удовлетворил заявленные требования в части признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Пульсар" возбуждено 17.11.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 31.03.2020, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик отказ от иска в рамках дела N А56-8421/2020 не заявил, исковые требования о взыскании с должника задолженности в размере 2 818 860,60 руб. основного долга, 575 047,56 руб. неустойки, 39 9701 руб. расходов по уплате государственной пошлины, удовлетворены, о чем вынесено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по делу N А56-8421/2020.

Таким образом, учитывая, что должником произведено отчуждение дебиторской задолженности без фактической оплаты, суд первой инстанции правомерно установил факт неравноценности встречного исполнения обязательств доказанным и наличие оснований для признания соглашения недействительной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, само по себе отсутствие доказательств передачи ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" денежных средств со стороны третьего лица по договорам строительного подряда не отменяет правовых последствий, наступивших для ООО "Пульсар", в виде передачи актива, выраженного в дебиторской задолженности, в пользу ответчика. При этом доказательств, что АО "ЮИТ Санкт-Петербург" не ведет хозяйственную деятельность и указанная дебиторская задолженности неликвидна к взысканию, ответчиком в материалы спора не представлено.

Следует отметить, что согласно условиям оспариваемого соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) ответчик принял исполнение обязательств должника по договору поставки в размере 2 818 860,67 руб., которые позже были все равно взысканы ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" в рамках дела N А56-8421/2020.

При таких обстоятельствах, учитывая, что должником произведено отчуждение дебиторской задолженности без фактической оплаты, обязательства перед третьим лицом, несмотря на их принятие по условиям соглашения, фактически все равно были взысканы ООО "ТеплоЭнергоКомплекс" с должника, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных Законом о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции также правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В отношении довода ответчика о пропуске срока исковой давности на оспаривание настоящей сделки, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный 3 внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Конкурсный управляющий ООО "Пульсар" утвержден в рамках настоящего дела о банкротстве в соответствии с решением суда первой инстанции от 01.06.2021 (резолютивная часть от 25.05.2021) и по общему правилу срок исковой давности подлежит исчислению с указанного момента.

Между тем, материалы спора не содержат документов, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий в указанный период располагал доказательствами, позволяющими сделать достаточно очевидный вывод о наличии совокупности всех необходимых обстоятельств для признания спорной сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ, при том, что необоснованное обращение в суд с заявлениями об оспаривании подозрительных сделок должника повлечет затягивание процедуры банкротства, и, как следствие, дополнительное расходование конкурсной массы на ее проведение.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что обращение конкурсного управляющего с настоящим заявлением 30.05.2022, было совершено в пределах одного года с момента, когда он узнал или должен был узнать о наличии пороков оспариваемой сделки с учетом надлежащего выполнения руководителем должника обязанности, предусмотренной пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, и получения соответствующих сведений о совершении оспариваемой сделки, следовательно, в данном случае, годичный срок исковой давности не пропущен.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления N 63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно восстановил право требования ООО "Пульсар" к АО "ЮИТ Санкт-Петербург" по договорам строительного подряда от 11.04.2019 N RU9400009-3-0008 в размере 888 116,12 руб., от 19.04.2019 N RU9420033-3-0010 в размере 1 930 744,55 руб., всего в размере 2 818 860 руб.

Доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности по требованию к АО "ЮИТ Санкт-Петербург" отклоняются судом апелляционной инстанции, но могут быть заявлены им при возбуждении самостоятельно спора в качестве правового обоснования ходатайства о восстановлении такого пропуска при его истечении со ссылкой на признание судом соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 31.03.2020 недействительной сделкой.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по обособленному спору N А56-100603/2020/сд.8 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов