Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 13АП-38484/22 по делу N А56-109800/2020

Санкт-Петербург

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-109800/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от ООО "Оккервиль": представителя Могутова И.О. по доверенности от 13.08.2022;

- от конкурсного управляющего Уткина Д.М.: представителя Малиновского Ю.А. по доверенности от 31.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38484/2022) конкурсного управляющего Уткина Дениса Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по обособленному спору N А56-109800/2020/сд.16 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Уткина Дениса Михайловича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТранКо",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сварта" (далее - ООО "Сварта") 08.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТранКо" (далее - ООО "ТранКо") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 заявление ООО "Сварта" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2021 заявление ООО "Сварта" признано обоснованным, в отношении ООО "ТранКо" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уткин Денис Михайлович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.03.2021 N 43.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2021 ООО "ТранКо" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Уткин Д.М.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 14.08.2021 N 144.

Конкурсный управляющий Уткин Д.М. 14.07.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.03.2018 N ВК433778, заключенного между ООО "ТранКо" и обществом с ограниченной ответственностью "Оккервиль" (далее - ООО "Оккервиль"); просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Оккервиль" возвратить в конкурсную массу ООО "ТранКо" бортовой полуприцеп с платформой KOGEL SN24 CFRGO-MAXX ТЕНТОВАННЫЙ 2013 года выпуска, идентификационный номер WK0S0002400164914.

Определением суда первой инстанции от 31.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Уткина Д.М. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Уткин Д.М., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 31.10.2022 по обособленному спору N А56-109800/2020/сд.16 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка совершена в пользу ответчика по заниженной стоимости; цена договора определена сторонами в размере 48% от реальной рыночной стоимости имущества; ответчику было известно о занижении цены продажи имущества.

В отзыве ООО "Оккервиль" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Уткина Д.М. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Оккервиль" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ТранКо" (продавец) и ООО "Оккервиль" (покупатель) 22.03.2018 заключен договор купли-продажи бортового полуприцепа с платформой KOGEL SN24 CFRGO-MAXX ТЕНТОВАННЫЙ 2013 года выпуска, идентификационный номер WK0S0002400164914.

Цена договора составила 920 000 руб., которая была полностью оплачена ответчиком на основании платежного поручения от 28.03.2018 N 120.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего в момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности, на что указывают данные бухгалтерского баланса за 2018 год, согласно которым у ООО "ТранКо" имелась кредиторская задолженность в размере 47 429 руб. Заявитель также указал, что в юридически значимый период должник имел неисполненные финансовые обязательства на общую сумму 243 185 667 руб. 01 коп. перед 20 (двадцатью) кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр. По мнению заявителя, проявляя должную осмотрительность, ответчик мог определить бедственное положение экономики должника на дату совершения сделки. Конкурсный управляющий также указал, что предмет сделки отчужден ООО "ТранКо" в пользу ООО "Оккервиль" по заниженной стоимости за 920 000 руб., тогда как его реальная рыночная стоимость составляла 1 299 000 руб. При этом конкурсный управляющий не отрицает оплату ответчиком цены сделки.

Исходя из доводов конкурсного управляющего, совокупность данных обстоятельств свидетельствует о недействительности сделки по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что конкурсным управляющим Уткиным Д.М. не представлено доказательств неравноценности оспариваемого им договора.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТранКо" возбуждено 22.12.2020, тогда как оспариваемая сделка заключена 22.03.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указал конкурсный управляющий, оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении со злоупотреблением правом и целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Однако суд первой инстанции с данной позицией не согласился и установил, что должник реализовал в пользу ответчика полуприцеп с платформой KOGEL SN24 CFRGO-MAXX ТЕНТОВАННЫЙ 2013 года выпуска, идентификационный номер WK0S0002400164914 за 920 000 руб. Условия договора исполнены сторонами в полном объеме. Имущество передано должником в пользу ответчика. Платежным поручением от 28.03.2018 N 120 ООО "Оккервиль" осуществило оплату транспортного средства в полном объеме.

Заявитель ссылается на то, что в соответствии с представленной оценкой цена реализованного имущества составляет 1 299 000 руб. Вместе с тем оценка имущества проведена на основании сравнения цен аналогичных транспортных средств на платформе по продаже автомобилей в сети Интернет "avito.ru". При этом в представленной управляющим оценке сведения о технических недостатках автомобиля не учитывались, а выводы составлены исключительно методом сравнения цен, фигурируемых в объявлениях, размещенных в сети "Интернет".

Анализ аналогичных предложений автотранспортных средств по марке и модели в сети "Интернет" не может являться доказательством того, что транспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, по причине того, что ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его комплектацию и иные факторы, влияющие на ценообразование; предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предположений.

При таких условиях суд первой инстанции обоснованно указал на то, что существенных и значимых доказательств, ставящих под сомнение факт реализации имущества по рыночной стоимости. Учитывая незначительное расхождение между ценой реализации (920 000 руб.) и стоимостью, определенной в отчете об оценке (1 299 000 руб.), которая может образоваться в силу объективных причин (технические характеристики, состояние транспортного средства, история эксплуатации, участие в ДТП и др.), принимая во внимание фактическую оплату транспортного средства посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника (что подтверждается конкурсным управляющим и дополнительно указывает на реальность сделки), суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований считать, что сделка совершена на нерыночных условиях с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом ответчик выполнил свои обязательства по оплате имущества в полном объеме на сумму 920 000 руб., что свидетельствует о его добросовестности.

Заявителем в свою очередь в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих существенное отклонение цены сделки от рыночной стоимости, в связи с чем отсутствуют мотивы и основания для вывода о неравноценности сделки и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, в заявлении не приведено доказательств того, что на дату сделки ответчик знал или должен был знать о финансовом положении должника.

Конкурсный управляющий в заявлении ограничился лишь указанием на наличие у должника:

- кредиторской задолженности, которая отражена в бухгалтерском балансе за 2018 год в размере 47 429 руб.;

- неисполненных финансовых обязательств на общую сумму 243 185 667 руб. 01 коп. перед 20 (двадцатью) кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр.

Вместе с тем ни копии бухгалтерского баланса, ни судебные акты о включении требований в реестр, ни сведений о возникновении у должника просрочки исполнения обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не представил.

Само по себе указание по тексту заявления о наличии у должника признаков неплатежеспособности, не свидетельствует об их действительном наличии в спорный период.

Заявитель также не доказал, что в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; имущественная масса должника в результате заключения договора не уменьшилась ввиду равноценного предоставления; должник в результате совершения сделки не принял на себя дополнительных обременительных и (или) неисполнимых обязательств.

Кроме того, в заявлении не имеется сведений о прямой либо косвенной заинтересованности ответчика и должника. Доказательств аффилированности не представлено. Один лишь факт заключения оспариваемого договора не влечет оснований полагать информированность ответчика об имущественном состоянии должника, а также о наличии цели в причинении имущественного вреда кредиторам.

Доказательств того, что ответчик и должник вели совместную экономическую деятельность, ранее неоднократно заключали договоры или имели в составе учредителей, работников и т.д. одних и тех же лиц, заявителем не представлено.

Имеющиеся в материалах обособленного спора документы свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком действительных гражданско-правовых отношений в рамках договора купли-продажи, что позволило суду первой инстанции сделать обоснованный вывод о том, что транспортное средство отчуждено в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, по рыночной цене, при отсутствии злоупотребления правом с обоих сторон и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы, обмана или какого-либо принуждения, а также иных сведений, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика, либо наличии в сделке пороков, в материалах обособленного спора не содержится.

Совокупность данных обстоятельств не образует состав, отражающий диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не влечет недействительность сделки по данному основанию.

В связи с изложенным и учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), апелляционный суд находит несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по обособленному спору N А56-109800/2020/сд.16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТранКо" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова