Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 01АП-8493/22 по делу N А39-9026/2021

г. Владимир

16 апреля 2024 г.

Дело N А39-9026/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Комбинат упаковочных решений" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2023 по делу N А39-9026/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (ОГРН 1031316010747, ИНН 1326189307) Крутовой Натальи Ивановны к акционерному обществу "Комбинат упаковочных решений" (ОГРН 1101326001919, ИНН 1326215701) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет АО "Комбинат упаковочных решений" по договорам процентного займа и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества "Комбинат упаковочных решений" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 12 375 000 руб., с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" (ОГРН 1101326001920, ИНН 1326215691),

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего Крутовой Н.И. - представителя Григорьевой О.С. по доверенности от 28.06.2023 N 2 сроком действия три года, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - ООО "Саранский полиграфический комбинат", должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Крутова Наталья Ивановна (далее - Крутова Н.И., конкурсный управляющий) с заявлением к акционерному обществу "Комбинат упаковочных решений" (далее - АО "КУР", ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет АО "КУР" по договорам процентного займа и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "КУР" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 12 375 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Поволжская полиграфическая компания" (далее - АО "Поволжская полиграфическая компания").

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 11.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительной сделкой произведенные ООО "Саранский полиграфический комбинат" в пользу АО "КУР" платежи в общей сумме 12 375 000 руб., применил последствия недействительности сделки, взыскал с АО "КУР" в конкурсную массу ООО "Саранский полиграфический комбинат" денежные средства в сумме 12 375 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "КУР" обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что оснований для признания сделки недействительной, и соответственно, применения последствий недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось. Пояснил, что произведенные ООО "Саранский полиграфический комбинат" в пользу АО "КУР" платежи в общей сумме 12 375 000 руб. были осуществлены в соответствии с условиями по договору процентного займа (11,5%) N 108-1 от 08.10.2019 (7 025 000 р.), договору процентного займа (11,5%) N 11/11/19 от 11.11.2019 (4 230 000 р.), договору процентного займа (11,5%) N 11/09/19 от 11.09.2019 (1 120 000 р.). Полагает, что указанные сделки не являются безвозмездными, так как за пользованием займом предусмотрена выплата процентов, встречное исполнение обеспечивается начисленными процентами по договорам займа, у заимодавца по договору займа сохраняется право требовать предоставленных сумм займа, факт заключенности сделок подтверждается предоставленными договорами и выписками со счетов, однако указанные проценты не выплачивались в связи с тем, что были заключены соглашения о переводе долга от 30.09.2019, 31.10.2019, 30.11.2019, согласие ООО "Саранский полиграфический комбинат" на перевод долга по договорам займа получено в письменной форме, что подтверждается подписью директора на каждом соглашении и печатью ООО "Саранский полиграфический комбинат". Отметил, что о том, что указанная сделка совершается с целью причинения вреда ответчик не знал, так как эта сделка заключалась в процессе обычной хозяйственной деятельности. Указал, что предоставление займа в одной группе хозяйствующих субъектов, имеющих общий экономический интерес, является нормальной сложившейся практикой при ведении производственной деятельности.

По мнению заявителя, поскольку в соответствии с условиями соглашений к новому должнику (АО "Поволжская полиграфическая компания") переходит обязательство первоначального должника (АО "КУР") по возврату суммы выданного займа, а также процентов за пользование выданной суммой займа, рассчитанных на дату заключения соглашений, то ответчик не осуществлял и не должен был осуществлять ни выплату процентов, ни возврат займов. Считает, что получение АО "КУР" денежных средств по договорам займа не нарушает установленного порядка их предоставления, так как встречное исполнение по условиям договора займа обеспечивалось начисляемыми процентами, а возврат не осуществлялся в связи с заключенными соглашениями о переводе долга. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в возражениях на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата ни основного долга, ни процентов по каждому из договоров, что позволяет квалифицировать спорную сделку по перечислению денежных средств как безвозмездную сделку с неравноценностью (отсутствием) встречного исполнения.

Полагает, что сделка заключена между аффилированными лицами - договоры процентного займа от 11.09.2019 N 11/09/2019, от 08.10.2019 N 108-1, от 11.11.2019 N 11.11.2019. Отметил, что надлежащих доказательств экономической целесообразности заключения договоров займа со стороны ответчика не представлено. Подробно возражения конкурсного управляющего изложены в возражениях на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия возбуждено производство о признании ООО "Саранский полиграфический комбинат" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.04.2022 в отношении ООО "Саранский полиграфический комбинат" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дадаев С.А.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 ООО "Саранский полиграфический комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Н.И.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что в период с 15.10.2019 по 21.11.2019 с расчетных счетов ООО "Саранский полиграфический комбинат" в адрес АО "КУР" перечислены денежные средства в общей сумме 12 375 000 руб., назначение платежа поименовано как "выплата займа по договору процентного займа N 108-1 от 08.10.2019", "выплата займа по договору процентного займа N 11/11/19 от 11.11.2019", "выплата займа по договору процентного займа N 11/09/19 от 11.19.2019".

В связи с отсутствием документального обоснования указанных трат конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет АО "КУР" по договорам процентного займа и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "КУР" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 12 375 000 руб. Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период с 15.10.2019 по 21.11.2019, то есть в трехлетний период до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (28.09.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Саранский полиграфический комбинат" и АО "КУР" являются заинтересованными лицами в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 19 статьи 19 Закона о банкротстве и входят в группу лиц наряду с акционерным обществом "Ламзурь" (ОГРН 1021300982955, ИНН 1326026535), обществом с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" (ОГРН 1131326001421, ИНН 1326224495), обществом с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" (ОГРН 1081326002669, ИНН 1326206986) и АО "Поволжская полиграфическая компания" (ОГРН 1101326001920, ИНН 1326215691) по признакам участия в них общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ-АЛЬЯНС" (ОГРН 1067746635791, ИНН 7715603521) и общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Профинвест" (ОГРН 1047796726669, ИНН 7734516680) с передачей последнему функций управления активами ряда предприятий, входящих в указанную группу (согласно сведениям из открытых источников, включая единый государственный реестр юридических лиц и порядка раскрытия корпоративной информации акционерными обществами).

Указанные лица имеют также производственно-технологическую взаимосвязь, обуславливающую совместное ведение хозяйственной деятельности, что явилось основанием для привлечения вышеназванных лиц к участию в обособленном споре об утверждении Порядка и условий проведения торгов по продаже имущества должника, находящегося в залоге у АО "АКТИВ БАНК".

01.07.2013 между ООО "Саранский полиграфический комбинат" (заказчиком) и АО "КУР" (исполнителем) заключен договор оказания услуг N 02/07/13 на изготовление многослойной гибкой упаковочной продукции методом ламинирования и резки рулонных материалов заказчика на необходимые форматы (копия договора приобщена к материалам спора).

В период с 11.01.2019 по 24.12.2019 (за 2019 год) в рамках исполнения обязательств по указанному договору заказчик (ООО "Саранский полиграфический комбинат") уплатил исполнителю (АО "КУР") оказанные услуги в общей сумме 1 765 000 руб.

В этот же период по договорам займа от 11.09.2019 N 11/09/2019, от 08.10.2019 N 108-1, от 11.11.2019 N 11/11/2019 в течение трех месяцев ООО "Саранский полиграфический комбинат" перечислил в адрес АО "КУР" денежные средства в сумме 12 375 000 руб., то есть в размере, в 7 раз превышающем расчеты за календарный год по договору оказания услуг N 02/07/13, являющемуся основным предметом хозяйственной деятельности АО "КУР".

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора подлежит отнесению на ответчика.

Надлежащих доказательств экономической целесообразности заключения договоров займа со стороны ответчика не представлено.

При этом, на момент произведения платежей ООО "Саранский полиграфический комбинат" (должник) имело не исполненное в срок обязательство перед ООО "БИК" (ОГРН 1069847555161, ИНН 7802375857) на сумму 23806,52 евро и 13426,80 долларов США (в том числе включено в реестр требований кредиторов должника определением от 10.10.2022), что по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 постановления N 63 презюмирует факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей.

В то же время АО "КУР" уже с 01.01.2020 имело не исполненные в срок обязательства перед ООО Частная охранная организация "ДЕЛЬТА" за услуги охраны (задолженность за период с 01.01.2020 по 30.09.2020 в сумме 782 260 руб. взыскана решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2021 по делу N А39-10316/2020), определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.05.2023 по делу N А39-4340/2023 принято к производству заявление ООО ЧОО "Дельта" о признании несостоятельным (банкротом) АО "КУР".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место финансирование должником хозяйственной деятельности аффилированного лица - АО "КУР" в условиях финансового кризиса последнего, при наличии у ООО "Саранский полиграфический комбинат" собственных признаков неплатежеспособности, вызванной недостаточностью денежных средств по расчетам с иными (независимыми) контрагентами (впоследствии кредиторами).

Совершение платежей в указанных обстоятельствах, по общему правилу, предполагает сокращение собственных оборотных средств должника, что приводит к ограничению его возможностей в хозяйственной деятельности и уменьшению потенциальной конкурсной массы в ущерб интересам независимых кредиторов.

Ссылка ответчика на прекращение обязательств по договорам займа в связи с переводом долга на АО "Поволжская полиграфическая компания" по соглашениям от 30.09.2019, 31.10.2019 и 30.11.2019, обоснованно отклонена на основании следующего.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что 11.09.2019 между ООО "Саранский полиграфический комбинат" (займодавцем) и АО "КУР" (заемщиком) заключен договор процентного займа N 11/09/2019, в соответствии с которым заемщику на условиях возвратности, возмездности и срочности передаются денежные средства на сумму 4 930 000 руб. на срок до 31.12.2022 с уплатой 11,5% годовых; 08.10.2019 заключен договор процентного займа N 108-1, в соответствии с которым заемщику на условиях возвратности, возмездности и срочности передаются денежные средства на сумму 9 120 000 руб. на срок до 30.12.2022 с уплатой 11,5% годовых; 11.11.2019 - договор процентного займа N 11/11/2019, в соответствии с которым заемщику на условиях возвратности, возмездности и срочности передаются денежные средства на сумму 17 384 000 руб. на срок до 31.08.2022 с уплатой 11,5% годовых.

В рамках исполнения указанных договоров займодавец перечислил заемщику денежные средства в общей сумме 12 375 000 руб., в том числе: по договору N 11/09/2019 - 1 120 000 руб.; по договору N 108-1 - 7 025 000 руб.; по договору N 11/11/2019 - 4 230 000 руб.

Соглашением о переводе долга от 30.09.2019 обязанность АО "КУР" по возврату займа по договору от 11.09.2019 N 11/09/2019 на сумму 3 750 000 руб., а также процентов на сумму 15 784 руб. 93 коп., переданы АО "Поволжская полиграфическая компания"; соглашением о переводе долга от 31.10.2019 обязанность АО "КУР" по возврату займа по договору от 11.09.2019 N 11/09/2019 на сумму 1 180 000 руб., а также процентов на сумму 9978 руб. 22 коп., переданы АО "Поволжская полиграфическая компания"; соглашением о переводе долга от 31.10.2019 обязанность АО "КУР" по возврату займа по договору от 08.10.2019 N 108-1 на сумму 8 870 000 руб., а также процентов на сумму 34648 руб. 08 коп., переданы АО "Поволжская полиграфическая компания"; соглашением о переводе долга от 30.11.2019 обязанность АО "КУР" по возврату займа по договору от 08.10.2019 N 108-1 на сумму 250 000 руб., а также процентов на сумму 1969 руб. 18 коп., переданы АО "Поволжская полиграфическая компания"; соглашением о переводе долга от 30.11.2019 N 1 обязанность АО "КУР" по возврату займа по договору от 11.11.2019 N 11/11/2019 на сумму 17 384 000 руб., а также процентов на сумму 65 397 руб. 51 коп., переданы АО "Поволжская полиграфическая компания".

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, прекращают его обязательство перед ООО "Саранский полиграфический комбинат" по возвратам суммы займа по вышеназванным договорам.

Конкурсный управляющий и кредиторы, возражая относительно доводов ответчика, сослались на мнимость указанных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к договору цессии указанное условие означает необходимость определения существа обязательства, его предмета, а применительно к длящемуся обязательству - периода его возникновения (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 4 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке прав требования.

Между тем предмет соглашений о переводе долга от 30.09.2019, 31.10.2019 и 30.11.2019 сторонами с достаточной степенью достоверности не определен.

Как было указано ранее, по договорам займа ответчику по состоянию на 21.11.2019 было перечислено 12 375 000 руб., в том числе: по договору N 11/09/2019 - 1 120 000 руб.; по договору N 108-1 - 7 025 000 руб.; по договору N 11/11/2019 - 4 230 000 руб.

В то же время по соглашениям о переводе долга: от 30.09.2019 и от 31.10.2019 обязательства по договору займа от 11.09.2019 N 11/09/2019 уступлены на сумму 3 750 000 руб. и 1 180 000 руб., от 31.10.2019 и 30.11.2019 обязательства по договору займа от 08.10.2019 N 108-1 уступлены на сумму 8 870 000 руб. и 250 000 руб., от 30.11.2019 N 1 обязательства по договору займа от 11.11.2019 N 11/11/2019 уступлены на сумму 17 384 000 руб., то есть в размере, значительно превышающем фактическое поступление денежных средств по каждому из договоров займа (по каждому из договоров на соответствующий период).

Период образования задолженности по договорам займа, ссылки на платежные поручения и иные идентифицирующие признаки в соглашениях о переводе долга от 30.09.2019, 31.10.2019 и 30.11.2019 отсутствуют.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности вышеназванных соглашений о переводе долга.

Таким образом, АО "КУР" является стороной заемного обязательства в отношениях с ООО "Саранский полиграфический комбинат" по договорам займа от 11.09.2019 N 11/09/2019, от 08.10.2019 N 108-1, от 11.11.2019 N 11/11/2019, а сами платежи по указанному обязательству имеют признаки финансирования аффилированного лица в условиях финансового кризиса.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, принимая во внимание, что в результате совершения должником оспариваемых сделок размер имущества должника уменьшился на 12 375 000 руб., что привело к утрате возможности независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества в полном объеме, и свидетельствует о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспоренных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подпункта "б" пункта 5 постановления N 63 (причинение оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов) недействительными, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, а также руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "КУР" в конкурсную массу ООО "Саранский полиграфический комбинат" денежных средств в сумме 12 375 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, как соответствующими нормам права и представленным в материалы дела доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции подлежат отклонению в виду их несостоятельности.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции установлены основания для признания сделки недействительной, и соответственно, применения последствий недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств возмездности указанных сделок в материалы дела не представлено. Доводы ответчика о том, что встречное исполнение по условиям договора займа обеспечивалось начисляемыми процентами, а возврат не осуществлялся в связи с заключенными соглашениями о переводе долга, являются несостоятельными.

Доводы заявителя о том, что ответчик не знал о том, что оспариваемая сделка совершается с целью причинения вреда, так как эта сделка заключалась в процессе обычной хозяйственной деятельности, опровергаются материалами дела и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2023 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Комбинат упаковочных решений" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри