Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 07АП-502/23 по делу N А45-14831/2022

город Томск

17 февраля 2023 г.

Дело N А45-14831/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.02.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Вагановой Р.А.,
		Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны (N 07АП-502/2023) на решение от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14831/2022 (судья Мартынова М.И.) по иску Кудряшова Андрея Николаевича, г. Новосибирск к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757), г. Москва, акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск, об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" запись о правах Кудряшова А.Н. на акции,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Лебедева Наталья Валерьевна, г. Москва, Healthcare Solutions Holding S.A., Люксембург, Золотухин Максим Евгеньевич, г. Бердск Новосибирской области,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Деменчук Е. С., доверенность от 23.04.2021 (на 3 года), удостоверение адвоката в режиме веб-конференции; Шмидт Г.Ю., доверенность от 14.07.2022 (на 3 года), удостоверение адвоката;

от ответчика: от АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - Чубаков А. Е., доверенность от 21.12.2021 (по 31.12.2023), паспорт, диплом в режиме веб-конференции;

от третьего лица: от Лебедевой Н.В. - Полежайкина О. А., доверенность - от 08.04.2022 (на 3 года), паспорт, диплом в режиме веб-конференции;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Кудряшов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ответчик 1), акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", ответчик 2) об обязании восстановить в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" запись о правах Кудряшова Андрея Николаевича на 372 260 штук обыкновенных именных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лебедева Наталья Валерьевна, Healthcare Solutions Holding S.A., Золотухин Максим Евгеньевич.

Решением от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Лебедева Наталья Валерьевна, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что факт отмены решения по делу N А45-14985/2020 не свидетельствует о том, что имеются основания для возврата акций с казначейского счета акционерного общества. Вопрос о повороте исполнения судебного акта не разрешен, судебный акт по существу спора не вынесен. Применительно к обстоятельствам настоящего дела, условием списания и зачисления акцией является поворот исполнения по делу N А45-14985/2020. Само по себе наличие распоряжения собственника о зачислении акций на его лицевой счет недостаточно для внесения соответствующей записи.

Кудряшов А.Н., оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." представило письменные пояснения, в которых указало, что регистратором не было допущено нарушений порядка ведения реестра, списание акций было осуществлено с лицевого счета истца в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом по делу N А45-14985/2020.

До начала судебного заседания от Лебедевой Н.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений, вынесенных по результатам рассмотрения дел N А45-14985/2020 и NА45-16835/2022.

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Healthcare Solutions Holding S.A., Золотухин Максим Евгеньевич, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель Лебедевой Н.В. поддержала доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Представитель настаивала на удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений, вынесенных по результатам рассмотрения дел N А45-14985/2020 и NА45-16835/2022.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Представитель АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" поддержал правовую позицию Кудряшова А.Н.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

С учетом требований, заявленных Кудряшовым А.Н. в рамках настоящего дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что рассмотрение настоящего иска невозможно до рассмотрения требований в рамках дел N А45-14985/2020 и NА45-16835/2022.

При таких обстоятельствах, основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" учреждено 20.05.2013, его учредителями выступили Кудряшов А.Н. (40%), Французов А.А. (40%) и Собенин Б.А.(20%).

В последующем 100% акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" были распределены следующим образом: Кудряшов А.Н. - 372 260 шт. обыкновенных именных акций или 37,2 % уставного капитала общества; Французов А.А. - 372 260 шт. обыкновенных именных акций или 37,2 % уставного капитала общества; Чинин А.Г. - 2 740 шт. обыкновенных именных акций или 0,3 % уставного капитала общества; Лебедева Н.В. - 39 056 шт. обыкновенных именных акций или 3,9 % уставного капитала общества; Healthcare Solutions Holding S.A. - 163 684 шт. обыкновенных именных акций или 16,4 % уставного капитала общества; итого: 950 000 шт. обыкновенных именных акций или 95 % уставного капитала общества.

Привилегированные акции: Лебедева Н.В. - 47 260 шт. или 4,7% уставного капитала общества; Чинин А.Г. - 2 740 шт. или 0,3 % уставного капитала общества; итого: 50 000 шт. или 5 % уставного капитала общества.

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, Кудряшов А.Н. и Французов А.А. были исключены из состава акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Во исполнение вступившего в законную силу решения от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020 АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." 25.03.2022 произведено списание с лицевого счета 372 260 шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих Кудряшову А.Н., и их зачисление на казначейский счет АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Кудряшов А.Н. указывает, что, несмотря на списание акций с его лицевого счета, выплаты действительной стоимости списанных акций в его пользу произведено не было. При этом истец полагает, что его акции подлежат зачислению на лицевой счет самого акционерного общества только после выплаты ему как выбывшему акционеру действительной стоимости акций.

В дальнейшем постановлением от 28.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 25.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14985/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином составе.

На дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы указанное дело по существу не рассмотрено.

Как ссылается Кудряшов А.Н., до настоящего времени регистратор не произвел учет прав на обыкновенные акции в количестве 372 260 шт. на лицевом счете Кудряшова А.Н. Вместе с тем, истец продолжает оставаться акционером АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. В настоящее время истец лишен возможности участвовать в управлении обществом, в связи с тем, что он не числится в списке лиц, уполномоченных участвовать в общем собрании, действия регистратора по списанию акций с лицевого счета Кудряшова А.Н. и зачисление их на казначейский счет общества привели к правовой неопределенности и невозможности осуществления деятельности по управлению АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, и на то, что действия ответчиков нарушают права и законные интересы истца, Кудряшов А.Н. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В силу статьи 44 Закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг, Закон N39).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона N 39 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Пунктом 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

Согласно пунктам 1.1 - 1.4 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Банком России 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение N 572-П) при ведении реестра держатель реестра организует систему учета документов, относящихся к ведению реестра, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги (далее - система учета документов), в соответствии с требованиями настоящего Положения. Система учета документов должна обеспечивать наличие записи о любом документе, относящемся к ведению реестра, или документе, связанном с учетом и переходом прав на ценные бумаги, которые были получены или направлены держателем реестра. При ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра. Записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

Держатель реестра осуществляет в хронологической последовательности ведение записей обо всех проведенных операциях в регистрационном журнале в соответствии с требованиями настоящего Положения (пункт 1.7 Положения N 572-П).

Держатель реестра регистрирует в системе учета документов все поступающие к нему документы, включая документы, на основании которых открываются (закрываются) лицевые счета и счета, не предназначенные для учета прав на ценные бумаги (далее - иные счета), совершаются операции по ним, вносятся записи о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах, представляется информация о зарегистрированных лицах, об операциях по лицевым и иным счетам или о ценных бумагах на указанных счетах, а также регистрирует поступающие к нему документы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам, в том числе подлежащие передаче зарегистрированному лицу или эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) (пункта 2.1 Положения N 572-П).

Держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале открытие (закрытие) лицевых или иных счетов, внесение каждой записи по лицевому счету (иному счету), а также каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи по лицевому счету (иному счету), разделу лицевого счета (иного счета) или внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах или о ценных бумагах осуществляется одновременно с их внесением (пункт 3.1 Положения N 572-П).

Основания для отказа в проведении операций по лицевым счетам в реестре установлены пунктами 3.20, 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок), утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, которая регулировала ведение реестра владельцев ценных бумаг до передачи этих функций Банку России.

Согласно подпункту 2 пункта 3.21 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершаются операции, в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Ответственность перед акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору, при этом регистратор непосредственно несет ответственность за нарушение порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.08.2006 N 1877/06, от 02.06.2009 N 7373/08 и от 02.08.2005 N 16112/03).

Из материалов дела следует, что во исполнение вступившего в законную силу решения от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14985/2020, впоследствии отмененного, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." 25.03.2022 произведено списание с лицевого счета 372 260 шт. обыкновенных именных акций, принадлежащих Кудряшову А.Н., и их зачисление на казначейский счет АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

Учитывая отсутствие судебного акта об исключении из состава акционеров, Кудряшов А.Н. является мажоритарным акционером общества, со всеми принадлежащими ему правами акционера.

В целях устранения правовой неопределенности, Кудряшовым А.Н. в августе и сентябре 2022 года в АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." были поданы распоряжения о списании ценных бумаг Кудряшова А.Н. с казначейского счета АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на счет Кудряшова А.Н.

АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." отказало Кудряшову А.Н. в зачислении акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на счет Кудряшова А.Н. на основании подпункта 6,7,12 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансам рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, что отражено в письмах от 29.08.2022 и 26.09.2022.

Вместе с тем, отказ регистратора нарушает права и законные интересы Кудряшова А.Н. как действующего акционера АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн".

В сложившихся обстоятельствах заявленное требование направлено на достижение правовой определенности относительно принадлежности акций.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом также принимается во внимание, что постановлением судьи Советского районного суда г. Новосибирска Пановой А.Ю. от 06.05.2022 по уголовному делу N 12101500058001826 был наложен арест на уставный капитал АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" в размере 75 000 000 рублей в виде запрета органам Управления Федеральной налоговой службы осуществлять регистрационные действия, связанные с распоряжением уставного капитала АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн". Впоследствии производство по уголовному делу N 12101500058001826 прекращено.

При названной совокупности обстоятельств, арбитражный суд правомерно счел действия АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." по отказу истцу в зачислении акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на счет Кудряшова А.Н. не правомерными, а исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14831/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Лебедевой Натальи Валерьевны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко