Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 18АП-17140/22 по делу N А76-20250/2015

г. Челябинск

20 февраля 2023 г.

Дело N А76-20250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "КБ "Ураллига" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 по делу N А76-20250/2015.

В судебном заседании приняли участие: кредитор Елькин Сергей Владимирович (паспорт), конкурсный управляющий Лигостаев Сергей Иванович (паспорт), представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Первых И.Ю. (паспорт, доверенность от 23.12.2021).

Определением от 19.08.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов".

Решением от 07.04.2016 (резолютивная часть решения оглашена 31.03.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лигостаев Сергей Иванович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" (адрес: 454091, г. Челябинск, а/я 13119).

В соответствии со ст. 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с окончанием срока конкурсного производства к рассмотрению в судебном заседании назначался отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

От конкурсного управляющего поступил отчёт об итогах конкурсного производства, реестр требований кредиторов, ходатайство о завершении процедуры (вх. от 17.08.2022).

Определением от 11.11.2022 процедура конкурсного производства завершена.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "КБ "Ураллига" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилось

в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что из отчета конкурсного управляющего следует, что в конкурсной массе должника учтено имущество балансовой стоимостью 154 662, 31 руб., реализовано имущество на общую стоимость 9 710 тыс. руб. Взыскана дебиторская задолженность в размере 976 860 руб. Реестр требований кредиторов, который составляет 260 190 348, 20 руб., погашен на сумму 8 491 993, 40 руб. В оставшейся части требований остались не погашенными по причине недостаточности имущества должника. При этом, из отчета не ясно, по каким причинам при значительном размере балансовой стоимости имущества требования погашено лишь 8 491 993, 40 руб., что составляет 3% включенных в реестр требований. На основании изложенного, податель жалобы полагает, что процедура конкурсного производства завершена преждевременно.

Определением от 09.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 19.01.2023.

Определением от 19.01.2023 судебное разбирательство отложено на 16.02.2022 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 16.02.2023 судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела представленный конкурсным управляющим Лигостаевым С.И. отчет о результатах конкурсного производства.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий и кредитор возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из обжалуемого определения, судом первой инстанции при решении вопроса о завершении конкурсного производства установлены следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника.

Как следует из отчета конкурсного управляющего, балансовая стоимость активов составляла 154 662,31 тыс. руб., однако в конкурсную массу включены только основные средства на 63 648 тыс. руб. на основании акта инвентаризации N 2 от 02.09.2016 и отчета об оценке N425 от 09.11.2016, дебиторская задолженность на сумму 93 630,01 тыс. руб. не включена в реестр требований кредиторов должника ввиду того, что она не подтверждена документально, о чем представлен акт инвентаризации N1 от 02.09.2016. Реализовано имущество (основные средства) на общую сумму 9 710 тыс. руб. по договору б/н от 09.09.2019 и дебиторская задолженности по цене 10 тыс. руб. по договору б/н от 22.09.2020. Также в ходе конкурсного производства взыскана дебиторская задолженность с ООО "Уральский центр таможенного оформления", ООО "Дом", ООО "ТД НБ "Пром", ООО "Кронар" на общую сумму 976 860 руб. 00 коп.

Конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника, в котором учтены требования кредиторов в общем размере 260 190 348 руб. 20 коп., которые погашены на сумму 8 491 993 руб. 40 коп. В оставшейся части остались непогашенными по причине недостаточности имущества должника.

Проведена работа по закрытию расчетных счетов должника в кредитных организациях. В ФНС России направлен ликвидационный баланс должника. Сведения персонифицированного учёта сданы в ОПФ РФ по Челябинской области.

По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего и исследования материалов дела арбитражным судом установлено, что проведенные в ходе конкурсного производства мероприятия достаточны для завершения конкурсного производства. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о возможности обнаружения имущества должника и увеличения конкурсной массы, а равно о неисполнении конкурсным управляющим мероприятий, связанных с ликвидацией должника, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о завершении процедуры конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится путем формирования конкурсным управляющим конкурсной массы, ее реализации и осуществления расчетов с кредиторами согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134, 142 и 148 Закона о банкротстве).

Конкурсную массу составляет все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства (статья 131 Закона о банкротстве).

Таким образом, деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена достижению указанной цели.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан, в том числе: принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В силу статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства.

При этом, завершение конкурсного производства в отношении должника возможно лишь при окончании всех мероприятий, проводимых арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве.

Согласно отчету, представленному конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции во исполнение определения, по результатам инвентаризации конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность в общем размере 93 630 014, 97 руб., недвижимое имущество балансовой стоимостью 61 032 302, 14 руб., всего 154 662, 31 руб.

Согласно отчету N 425 от 09.11.2016 по состоянию на 27.09.2016 рыночная стоимость обнаруженного недвижимого имущества и прав аренды составили 63 648 000 руб.

В ходе конкурсного производства указанные объекты и право аренды реализованы конкурсным управляющим на основании протокола о результатах торгов в форме публичного предложения по договору купли-продажи от 09.09.2019 в пользу ООО "Газопромышленная компания" по цене 9 700 000 руб.

Дебиторская задолженность на общую сумму 91 043 229, 97 руб. уступлена в пользу ООО "Интерьер Клаб" за 10 000 руб. по договору цессии (уступки прав требования) от 22.09.2020, в том числе: ООО "Маркетинговое агентство "Х3" на сумму 53 553 506,18 руб., ООО "Дельта" на сумму 9 591 417,27 руб., ООО "Стандрат Плюс" на сумму 4 521 644,73 руб., ООО "Полигон" на сумму 1 500 000 руб., ООО "Транс-Лизинг"на сумму 1 198 566,64 руб., ООО "Промавтолизинг"на сумму 930 629,67 руб., ООО "Двина" на сумму 103 000 руб., ООО "НБ-Пром" на сумму 59 158 руб., ООО "АЛГ Транс" на сумму 10 845 руб., Дергалев С.А. на сумму 10 037 650 руб., Чувашев О.В. на сумму 4 880 629,95 руб., Стукаленко М.Е. на сумму 3 903 078,35 руб., Елькин С.В. на сумму 4278 994,18 руб., Валеев Б.Ю. на сумму 250 000 руб., ИА Чуракова Т.Л. на сумму 72120 руб. Часть дебиторов прекратили деятельность в качестве юридических лиц: ООО "Новэм" (сумма 765 030 руб.)- 12.03.2020, ООО "Мистраль" (сумма 574 000 руб.)- 28.03.2017, ООО "Магистр" (сумма 456090 руб.) - 28.12.2016, ООО "Компания Эксперт" (сумма 427 994 руб.)- 16.05.2019, ООО "ОптКомплект" (сумма 90 000 руб.)- 21.01.2020, ООО "Промтрактор"(сумма 28110 руб.) - 09.12.2014, общий размер долга 2 567 177 руб. От сдачи имущества в аренду получена прибыль в размере 3 687 776, 16 руб. Таким образом, всего на счет должника поступило 13 397 776, 16 руб., израсходовано также 13 397 776, 16 руб. В реестр требований кредиторов включены требования в общем размере 260 190 348, 20 руб., в том числе, требования второй очереди в общей сумме 1 270 119, 80 руб., третьей очереди на сумму 258 920 228, 48 руб. Из них удовлетворены требования на общую сумму 7 357 088, 48 руб. (2, 82% от общей суммы всех требований, в том числе, залоговые требования - 6 222 183, 56 руб. (11,3% от залоговых), а также требования второй очереди на сумму 1 134 904, 92 руб.

Полученные денежные средства в общей сумме 5 253 322 руб.06 коп. (20% от реализации заложенного имущества - 1 555 545,90 руб.+ 3 687 776,16 руб. - от сдачи имущества в аренду + 10 000 руб. от реализации дебиторской задолженности) направлены на выплату вознаграждения временному управляющему - 233 550 руб., конкурсному управляющему -2 285 000 руб., государственную пошлину -6000 руб., расходы на публикации сообщений - 37 813,34 руб., банковская комиссия -76 955,74 руб., расходы по реализации дебиторской задолженности 95 594,51 руб., погашение требований второй очереди по заработной плате - 382 696,92 руб., четвертой очереди: за энергоснабжение и вывоз мусора - 172 909,97 руб., 5 очереди: налоги и судебные расходы - 833 896,66 руб., мораторная заработная плата 1 134 904,92 руб. Расходы по обеспечению сохранности залогового имущества составили 1 922 270,50 руб.

Конкурсный управляющий обращался с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Определением от 16.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что источники пополнения конкурсной массы отсутствуют.

Доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличения конкурсной массы, в материалах дела не имеется. Таким образом, выполнены все необходимые мероприятия конкурсного производства.

Поскольку, на дату проведения судебного заседания имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства исчерпаны в полном объеме, возможностей для расчетов с кредиторами не имеется, доказательства, подтверждающие, что конкурсным управляющим осуществлены не все мероприятия конкурсного производства, а также подтверждающие фактическое наличие у должника какого-либо имущества, в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что процедура конкурсного производства подлежит завершению.

Цели конкурсного производства достигнуты, дальнейшее продолжение процедуры конкурсного производства нецелесообразно.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются сведениями, изложенными в отчете конкурсного управляющего.

В отношении дебиторской задолженности собранием кредиторов от 27.03.2017 было принято решение принять Положение. В ходе судебного разбирательства судом также исследовался вопрос о ликвидности дебиторской задолженности (определением от 10.06.2019), в ходе которого суд установил, что конкурсным управляющим в состав лота включена дебиторская задолженность: с ненаступившим сроком исполнения (1 дебитор); прекративших деятельность юридических лиц (1 дебитор); юридических лиц, находящихся в стадии ликвидации (3 дебитора); юридических лиц, исполнительное производство в отношении которых было прекращено, так как невозможно разыскать должника или его имущество (4 дебитора, при этом один из них с недостоверными сведениями о юридическом адресе по данным ЕГРЮЛ, от которого нет отчетности в течение года по данным ФНС, имеется значительная сумма исполнительных производств); юридических и физических лиц, которыми задолженность не признается в связи с пропуском срока исковой давности (4 дебитора); юридических и физических лиц, сумма дебиторской задолженности которых документально не подтверждена.

Залоговое имущество реализовано по цене 9 700 000 руб. на торгах в ходе конкурсного производства.

Торги недействительными не признаны.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для рассматриваемого дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом данных обстоятельств обжалуемое определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 178, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 по делу N А76-20250/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "КБ "Ураллига" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина