Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 09АП-92394/22 по делу N А40-162254/2021

г. Москва

20 февраля 2023 г.

Дело N А40-162254/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Е.В.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Стройпроект" Павлова Даниила Викторовича от 19 декабря 2022, Общества с ограниченной ответственностью "Стройинновация" (143080, Московская область, Одинцово город, лесной городок Дачный поселок, Средний переулок, 13, ОГРН: 1025004073160, ИНН: 5032076756) в лице конкурсного управляющего Рожковой Натальи Алексеевны от 26 декабря 2022 года

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 декабря 2022 года по делу N А40-162254/21 о включении требования Валюс Оксаны Петровны в размере 142 975 445,72 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройпроект"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (119331, город Москва, Вернадского проспект, дом 29, э 12 пом I к 4 оф 104, ОГРН: 1147746227420, ИНН: 7736672220)

при участии в судебном заседании:

от Валюс О.П. - Щелокова А.С. по доверенности от 22 декабря 2022 года;

от конкурсного управляющего ООО "Стройинновация" - Рожкова Н.А. - лично, паспорт.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года в отношении ООО "Стройпроект" (ОГРН: 1147746227420, ИНН: 7736672220) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов Д.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 52 от 26 марта 2022 года, стр. 196.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Валюс О.П. о включении требований в размере 142 975 445,72 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2022 года по делу N А40-162254/21 требования Валюс О.П. признаны обоснованными. Включены требования Валюс Оксаны Петровны в размере 142 975 445,72 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройпроект".

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО "Стройпроект" Павлов Даниил Викторович, Общество с ограниченной ответственностью "Стройинновация" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят отменить судебный акт, принять новый - об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Апеллянт ООО "Стройинновация"представил дополнительные документы, суд отказал в их приобщении в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт поддерживает доводы в полном объеме.

Кредитор возражает по доводам апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 -ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Ставропольского районного суда Самарской области по делу N 2-265/2021, которым с ООО "Стройпроект" в пользу Валюс Оксаны Петровны взыскана сумма задолженности по договору поставки N МГ1016/1 от 11 января 2016 года в размере 142 715 445,72 руб. задолженность по оплате товара, 200 000 руб. - неустойка, 60 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, а всего 142 975 445,72 руб.

Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 01 марта 2021 года по гражданскому делу N 2-265/2021 должником не исполнено.

11 января 2016 года между ООО "Меганом" (далее - Поставщик) и ООО "Стройпроект" (далее - Покупатель) заключен Договор на поставку строительных материалов N МГ1016/1.

По условиям Договора Поставщик обязан поставить, а Покупатель принять и оплатить строительные и отделочные материалы в ассортименте (далее - Товар), согласно получаемых заявок от Продавца (далее - заявка) для целей строительства Объектов недвижимости и их благоустройства (пункт 1.1. Договора).

Количество, развернутая номенклатура указываются в товарной накладной на каждую партию Товара (пункт 1.2 Договора).

Сумма Договора определяется суммой всех полученных товаров Покупателем на основании подписанных сторонами товарных накладных по утвержденной форме Торг12 согласно заявок, поступивших от Покупателя (пункт 1.3. Договора). Товар поставляется в течение 2 рабочих дней, после получения от Покупателя заявки на товар по настоящему Договору. Товар, поставленный досрочно и принятый Покупателем, засчитывается в счет количества Товара, подлежащего поставке (пункт 3.1. Договора). Переход права собственности на Товар происходит в момент передачи Товара (пункт 3.5. Договора).

По настоящему Договору Продавец обязуется поставлять (передавать) товары в собственность Покупателя с отсрочкой их оплаты до 01 января 2019 г. в соответствии со спецификациями (накладными), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары в соответствии с условиями настоящего Договора (пункт 4.4. Договора).

За просрочку сроков оплаты, Покупатель уплачивает Поставщику штраф в размере 0,01% от стоимости данного товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем установленного в п.4.1. настоящего Договора, но не более 10% от общей стоимости товара (пункт 5.1. Договора).

Во исполнение условий Договора Поставщик поставил Покупателю строительные и отделочные материалы в ассортименте, что подтверждается товарными накладными. В связи с исполнением обязательства по поставке Товара Поставщиком Покупателю были выставлены счета фактуры на оплату Товара.

Согласно копии книги продаж ООО "Меганом" за период с 01 января 2016 года по 31 марта 2016 года ООО "Стройпроект" осуществлена продажа Товара, согласно счетам-фактур, на общую сумму 141 749 791,02 руб.

Согласно книги покупок ООО "Стройпроект" за период с 01 апреля 2016 года по 30 июня 2016 года ООО "Стройпроект" у ООО "Меганом" приобретен Товар, согласно счетам-фактурам на общую сумму 965 654,70 руб.

В связи с нарушением Покупателем обязательства по оплате цены договора, Поставщиком начислена неустойка в порядке пункта 5.1. договора.

31 июля 2018 года между ООО "Меганом" и Валюс Оксаной Петровной заключен договор об уступке права (требований), по условиям которого ООО "Меганом" уступило Валюс О.П. свое действительное право требования к ООО "Стройпроект" задолженности в размере: 142 715 445 рублей 72 копейки, принадлежащее цеденту на основании договора на поставку строительных материалов N МГ1016/1 от 11 января 2016 года (пункты 1.1 и 1.3 договора цессии).

Уступаемое право требования переходит к Валюс О.П. с момента подписания договора цессии на сумму, указанную в пункте 1.1 договора цессии, на тех же условиях, которые существуют у ООО "Меганом" по отношению к ООО "Стройпроект" на момент заключения договора цессии, а также к Цессионарию переходят права на проценты по договору, неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду (пункты 1.5. и 1.6. Договора цессии).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности заявленных требований.

Исследовав доводы подателя апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае требование кредитора основано на вступившем в законную силу судебном акте.

Между тем, вступившие в законную силу судебные акты могут быть изменены только в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, путем их обжалования в суды вышестоящих инстанций либо путем пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. В процессуальном законодательстве не установлено иных способов преодоления законной силы судебного актов.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Следует также учесть, что действующее процессуальное законодательство не допускает возможности принятия противоречивых судебных актов, чем обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку на момент рассмотрения требования кредитора решение, на основании которого оно заявлено, вступило в законную силу и не исполнено, суд апелляционной инстанции считает судебный акт подлежащим оставлению в силе.

По общему правилу для включения в реестр требования отдельного кредитора достаточно наличия вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего обоснованность его правопритязания. При этом представления иных доказательств не требуется (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Оспаривающие судебный акт кредиторы должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

Однако таких доказательств не представлено.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов, является исключительной по своему характеру процедурой, предполагающей закрепление таких механизмов, которые отвечали бы требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости. Способы такого преодоления носят исчерпывающий и процессуально закрепленный характер.

Апеллянты отмечают, что судом не оценены доводы об аффилированности сторон, необходимости субординирования требований, а также ничтожности договора цессии.

Указанные доводы подлежат отклонению, так как апелляционный суд при оценке доказательств по делу в их совокупности пришёл к выводу, что заключенный договор уступки прав требований носит равноценный характер, по которому стал обязанным должник, имеет реальный характер, договор уступки прав требований заключен за значительный период времени до возбуждения дела о банкротстве, что также исключает выводы о направленности умысла на причинение имущественного вреда правам кредиторам, сам факт того, что на момент заключения договора уступки прав требований между кредитором и первоначальным кредитором, стороны являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу лицами, не является основанием для отказа в установлении требований кредитора, поскольку уступленный долг реально существовал и отсутствуют доказательства заинтересованности кредитора по отношению к должнику, а повышенный стандарт доказывания в спорах о банкротстве установлен в частности для защиты прав независимых кредиторов, данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2019 года N 307-ЭС19-13321 по делу N А56-79243/2013, согласно которой сама по себе уступка требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Также не имеется в материалах дела обоснования причин, почему Валюс О.П. должна нести риск банкротства должника, и её требования должны быть субординированы по отношению к внешним кредиторам.

Доказательств того, что кредитор и/или должник не имели самостоятельного экономического интереса в своей деятельности (относительно спорных отношений), не представлено.

Также в деле отсутствуют доказательства сговора кредитора и должника в вопросе предъявления требования.

Следует также учесть, что требование аффилированного по отношению к должнику лица не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 года N 305-ЭС20-8593 само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В данном обособленном споре, указав, что взыскивая задолженность по договору поставки на основании заключенной цессии, кредитор предоставил должнику финансирование в условиях тяжелого имущественного положения, временный управляющий, а также ООО "Стройинновация" не подтвердили, что на момент заключения договора должник находился в состоянии имущественного кризиса, что само по себе исключает необходимость дофинансирования должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российский Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательства, свидетельствующие о том, что истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, не представлены.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба, по содержащимся в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

В рассматриваемом случае суд установил, что заявленные требования подтверждены вступившим в законную силу решением суда, соответственно, возражения против требований кредитора могут быть реализованы только путем обжалования принятых судебных актов в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35, согласно которому если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09 декабря 2022 года по делу N А40-162254/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Стройпроект" Павлова Даниила Викторовича, Общества с ограниченной ответственностью "Стройинновация" в лице конкурсного управляющего Рожковой Натальи Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Иванова

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова