Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 01АП-8865/22 по делу N А38-2249/2022

17 февраля 2023 г.

А38-2249/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Горномарийская" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.10.2022 по делу N А43-2249/2022 по иску Саватеевой Наталии Витальевны к ответчику сельскохозяйственному производственному кооперативу "Птицефабрика Горномарийская" (ОГРН 1021202050264, ИНН 1202001665) о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива, в отсутствие сторон.

Саватеева Наталия Витальевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Горномарийская" (далее - кооператив) от 14 января 2022 года об исключении Саватеевой Наталии Витальевны из состава членов кооператива.

Требование истца мотивировано отсутствием оснований для его исключения из ассоциированных членов кооператива, а также существенным нарушением порядка созыва общего собрания членов кооператива (л.д. 5-6).

Решением от 20.10.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, признал недействительным решение внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Горномарийская", оформленное протоколом от 14.01.2022, об исключении Саватеевой Наталии Витальевны из состава членов кооператива.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кооператив обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: объявление о проведении собрания было размещено за 30 дней на производственной территории предприятия, Саватеевой Н.В. было своевременно направлено смс-сообщение; на собрании присутствовали все члены кооператива; о переносе времени собрания Саватеева Н.В. была извещена, однако явку не обеспечила по причине несогласия с суммой выкупа имущественного пая; в течение своей работы в Кооперативе Саватеева Н.В. систематически нарушала трудовую и производственную дисциплину; в результате невыполнения Саватеевой Н.В. обязанностей, предусмотренных Уставом, кооперативу неоднократно причинялся ущерб в виде ненормативного расхода кормов; истец формально был включен в список ассоциированных членов кооператива.

Стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Кооператив ходатайствовал об отложении судебного разбирательства назначенного на 07.02.2023. Саватеева Н.В. телефонограммой от 01.02.2023 просила рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 14.02.2023 до 16 час. 40 мин.

После перерыва стороны явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Кооператив просил рассмотреть дело в отсутствие представителя. Саватеева Н.В. телефонограммой от 08.02.2023 просила рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив "Птицефабрика Горномарийская" зарегистрирован в качестве юридического лица в установленном законом порядке 14.08.1997, о чём 07.10.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 21-29).

Саватеева Наталия Витальевна 22.08.2001 была принята на работу в кооператив птичницей (л.д. 36). Кроме того, она являлась членом СПК "Птицефабрика Горномарийская", что подтверждается представленным ответчиком списком членов кооператива по состоянию на 01.01.2018 (л.д. 146-148).

Распоряжением заместителя председателя СПК "Птицефабрика Горномарийская" N 52 от 02.04.2021 Саватеева Н.В. уволена с занимаемой должности в соответствии с пунктом 5 и подпунктом "а" пункта 6 статьи 81 Трудового кодекса РФ за неоднократное неисполнение без уважительных причин трудовых обязанностей при наличии дисциплинарных взысканий и за прогул (л.д. 59-60). Распоряжением N 7 от 02.04.2021 трудовой договор с Саватеевой Н.В. прекращен (л.д. 57).

Решением внеочередного общего собрания членов СПК "Птицефабрика Горномарийская" от 06.04.2021 утвержден список ассоциированных членов кооператива, к числу которых отнесена и Саватеева Н.В. (л.д. 65-69).

Решением внеочередного общего собрания членов СПК "Птицефабрика Горномарийская", проведенного 14.01.2022 в 13 час. 00 мин. в п. Новый Горномарийского района Республики Марий Эл, Саватеева Н.В. исключена из ассоциированных членов кооператива на основании статьи 106.5 Гражданского кодекса РФ, статьи 17 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и статьи 8 устава кооператива за невыполнение без уважительных причин обязательства по личному трудовому участию, предусмотренному пунктом 1 статьи 4 устава (л.д. 86). Согласно протоколу и пояснениям ответчика Саватеева Н.В. на собрание не явилась, о времени и месте его проведения извещена надлежащим образом путем размещения объявления о проведении собрания на территории предприятия, а также путем направления ей смс-сообщения (л.д. 12, 85).

Саватеева Н.В. требует признать решение недействительным, указывая на то, что по названному в нем основанию ассоциированный член кооператива не может быть исключен, а также на то, что о времени проведения собрания она надлежащим образом не извещена.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что допущенные кооперативом нарушения при исключении из состава его членов Саватеевой Н.В. влекут для нее существенные неблагоприятные последствия в виде лишения ее права принимать участие в управлении корпорацией, арбитражный суд иск удовлетворил.

При этом суд исходил из следующего.

Положения статей 1, 13, 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации участников такой кооперации подразделяют на членов кооператива - принимающих личное трудовое участие в его деятельности физических лиц либо принимающих участие в хозяйственной деятельности кооператива физических и юридических лиц, внесших паевой взнос, и на ассоциированных членов кооператива, которые ограничиваются внесением паевого взноса и не обязаны принимать личное трудовое участие в деятельности кооператива или участвовать в его хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 4 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

К числу иных случаев переоформления в ассоциированное членство статья 5 устава СПК "Птицефабрика Горномарийская" относит увольнение члена кооператива по предусмотренным Трудовым кодексом РФ основаниям.

Саватеева Н.В. была уволена из СПК "Птицефабрика Горномарийская" с переоформлением ее членства в кооперативе в ассоциированное по решению общего собрания членов кооператива. При этом отсутствие заключенного кооперативом договора с Саватеевой Н.В., как с ассоциированным членом, не исключает наличие у нее соответствующего статуса, так как договор лишь определяет размер паевых взносов и условия выплаты по ним дивидендов. Кроме того, в оспариваемом решении общее собрание членов кооператива, являющееся высшим органом управления, подтвердило, что Саватеева Н.В. на момент ее исключения являлась ассоциированным членом кооператива, так как с 02.04.2021 личного трудового участия в нем не принимала в связи с увольнением.

Тем самым Саватеева Н.В. как лицо, исключенное из членов кооператива, имела применительно к положениям статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, статей 17 и 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации право оспаривания принятого на собрании решения об ее исключении.

Условиями признания решения недействительным являются нарушение требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива, в частности, существенное нарушение порядка подготовки и проведения заседания общего собрания, и нарушение прав и (или) законных интересов члена кооператива, в том числе в виде возникновения для него таких неблагоприятных последствий, как ограничение или лишение возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью кооперации (пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно оспариваемому решению причиной исключения Саватеевой Н.В. из кооператива послужило невыполнение ею без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному пунктом 1 статьи 4 устава.

Между тем в силу пункта 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации и положений устава СПК "Птицефабрика Горномарийская" по такому основанию может быть исключен лишь член кооператива, принимающий в его деятельности личное трудовое участие.

На момент исключения из кооператива Саватеева Н.В. была его ассоциированным членом, который в соответствии с пунктом 9 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пунктом 7 статьи 8 устава кооператива может быть исключен лишь в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки.

Однако в отсутствие такого договора нарушение его условий, а также причинение Саватеевой Н.В. убытков кооперативу ответчиком не доказаны. В распоряжениях о применении к ней дисциплинарных взысканий говорится о нарушении ею технологический требований при кормлении птицы, размер ущерба предприятию в них не установлен, судебные акты о взыскании ущерба отсутствуют. Более того, исходя из содержания распоряжений, возникновение такого ущерба было возможным только в связи с трудовыми, а не корпоративными отношениями между Саватеевой Н.В. и СПК "Птицефабрика Горномарийская". Возможное его причинение Саватеевой Н.В. в период и при исполнении трудовых обязанностей могло рассматриваться лишь в качестве основания для ее привлечения как работника к материальной ответственности, но не для ее исключения из членов кооператива.

Таким образом, Саватеева Н.В. исключена из ассоциированных членов кооператива неправомерно, с нарушением предусмотренного законом и уставом кооператива исчерпывающего перечня оснований для исключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса РФ и пунктом 3 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации окончательное решение по вопросу об исключении члена кооператива принимает общее собрание членов кооператива.

При этом член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. О месте, дате и времени проведения общего собрания члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме под расписку или по почте, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункты 2 и 4 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Саватеева Н.В. была извещена о том, что собрание состоится 14.01.2022 в 11 час. 00 мин. в п.Новый Горномарийского района. Саватеева Н.В. утверждает, что прибыла в назначенное время и место для участия в общем собрании членов кооператива собрании, однако никакого собрания не состоялось.

Согласно пояснениям ответчика в назначенное время собрание не состоялось по причине задержки прилета из г. Москвы члена кооператива Мамедова М.А. и было перенесено на 13 час. 00 мин. этого же дня. Указанные обстоятельства также отражены в тексте протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 14.01.2022 и не оспариваются участниками дела.

Однако ответчиком доказательства заблаговременного извещения Саватеевой Н.В. об ином времени проведения собрания не представлены, ее доводы о том, что она о переносе собрания была уведомлена лишь за полчаса до проведения, когда она уже вернулась домой в деревню Красная Горка Горномарийского района, находящуюся на расстоянии около 30 км от п. Новый, не опровергнуты.

При таких обстоятельствах и с учетом принятого на собрании решения об исключении Саватеевой Н.В. из ассоциированных членов кооператива арбитражный суд признал порядок подготовки и проведения собрания в отсутствие исключенного члена кооператива, ненадлежащим образом извещенного о времени проведения собрания, существенно нарушенным.

При таких обстоятельствах суд иск удовлетворил.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Как правильно указал суд первой инстанции, Саватеева Н.В. исключена из ассоциированных членов кооператива при отсутствии на то предусмотренных законом и уставом кооператива оснований. Кроме того, ответчиком нарушен порядок подготовки и проведения собрания.

Довод о том, что истец был надлежащим образом и заблаговременно уведомлен о переносе собрания подлежит отклонению, поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств тому не представлено.

Ссылка на формальное включение Саватеевой Н.В. в список ассоциированных членов в качестве основания к отказу в иске несостоятельна, поскольку решением внеочередного общего собрания членов СПК "Птицефабрика Горномарийская" от 06.04.2021 утвержден список ассоциированных членов кооператива, к числу которых отнесена и Саватеева Н.В.

Оспариваемым решением она исключена из ассоциированных членов кооператива, что применительно к положениям статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, статей 17 и 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации дает ей право оспаривания такого решения.

В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.10.2022 по делу N А43-2249/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Горномарийская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова