Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 15АП-23456/22 по делу N А53-7265/2020

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2023 г.

дело N А53-7265/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой В.Д.,

при участии:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгхимКом"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу N А53-7265/2020

об отказе во включении в реестр требований кредиторов,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгхимКом",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик" (ИНН 6155062755, ОГРН 1116182003882),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "ЮгхимКом" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 30 378 421,64 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу N А53-7265/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обжаловал определение суда первой инстанции от 02.12.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба и дополнение к ней мотивированы тем, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о пропуске кредитором срока исковой давности. Податель жалобы указывает на реальность отношений между сторонами, что подтверждается первичными документами.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Зенченко Денис Владимирович просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с нахождением судьи Шимбаревой Н.В. на учебе определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, от 14.02.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Шимбаревой Н.В. на судью Сурмаляна Г.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2021 требования общества с ограниченной ответственностью "СХП "Колос" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Текстильщик" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шаповалов Юрий Васильевич.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 6 (7207) от 15.01.2022.

08.02.2022 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ООО "ЮгхимКом" (направлено - 27.01.2022) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 30 378 421,64 руб.

Из заявления следует, что требования кредитора возникли из ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 01.09.2014 N 1а, по условиям которого ООО "ЮгхимКом" (продавец) обязуется поставить ООО "Текстильщик" (покупатель) товар, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора оплата товара производится по факту поставки путем наличного/безналичного расчета в течение трех банковских дней.

В пункте 7.1 данного договора следует, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2014.

ООО "ЮгхимКом" в период с 01.09.2014 по 27.09.2017 поставило ООО "Текстильщик" продукции на общую сумму 49 580 554,58 руб.

Платежными поручениями от 24.08.2015 N 548, от 25.08.2015 N 552, от 28.08.2015 N 558, от 04.09.2015 N 562, от 27.10.2016 N 741, от 27.11.2015 N 813, от 28.01.2016 N 35, от 11.05.2016 N 173, от 09.06.2016 N 229, от 16.08.2016 N 340, от 26.08.2016 N 356, взаимозачетами должник произвел оплату в размере 19 202 132,94 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2021 год задолженность составляет 30 378 421,64 руб. Обязательства по полному погашению задолженности ООО "Текстильщик" не исполнены, ввиду чего кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции временным управляющим заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекс Российской Федерации).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, полагая, что в рамках договора от 01.09.2014 N 1а последняя поставка произведена 27.09.2017, и с 30.09.2017 у заявителя возникло право требования денежных средств, пришел к выводу, что срок исковой давности по данному требованию.

Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание, что согласно пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

О признании должником долга свидетельствует наличие акта сверки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 N 1861/10 по делу N А31-238/2009, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 13096/12 по делу N А40-104805/10-29-907). В день его подписания течение срока исковой давности прерывается и начинается заново.

Между сторонами подписаны акты сверки за период с января 2014 по декабрь 2016 года по состоянию на 31.12.2016, с января 2017 по декабрь 2020 года по состоянию на 31.12.2020, за 2021 год по состоянию на 31.12.2021, согласно которым задолженность ООО "Текстильщик" составляет 30 378 421,64 руб.

Указанные акты сверки подписаны обеими сторонами, о фальсификации указанных документов в суд первой и апелляционной инстанций не заявлено.

Из материалов дела следует, что 29.11.2019 ООО "ЮгхимКом" направлена претензия N 1, в которой указывает на наличие неисполненных должником обязательств на сумму 30 378 421,64 руб., в ответ на которую ООО "Текстильщик" предлагает произвести обеспечение этой задолженности в виде залога имущества (письмо от 30.12.2019), тем самым подтверждает наличие задолженности перед ООО "ЮгхимКом" (л.д. 66-67).

С учетом изложенного, поскольку требование кредитора направлено почтовым отправлением в суд 28.01.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Оценивая обоснованность требования, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, при поступлении возражений суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Спорные правоотношения между должником и кредитором сложились из договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения у лиц, их заключивших, гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.08.2011 N ВАС-6616/11 по делу N А31-4210/2010-1741, необходимо учитывать, что при рассмотрении заявления об установлении и включении реестр требований кредиторов требования, основанного на договоре поставки, подтвержденного товарными накладными, следует иметь в виду, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего отношения по поставке, должны применяться с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. При этом признание долга должником не может являться безусловным основанием для включения, основанного на нем требования в реестр требований кредиторов (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-6616/11 от 31.08.2011).

Применительно к настоящему делу это означает, что у кредитора должны быть истребованы документы, подтверждающие фактическое наличие у него товара в размере поставки к моменту их передачи должнику, доказательства транспортировки товара в место его передачи должнику. Арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств, исключив вероятность направленности сделок на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, при поступлении возражений суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, требование о включении в реестр задолженности по договору поставки по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности. Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Согласно указанным разъяснениям исследованию судами подлежит первичная документация должника, отражение операций в налоговой отчетности, а также приобретение поставщиком поставляемой продукции либо подтверждение факта ее производства.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки (передачи) товара должен подтверждаться первичными документами: товарными накладными, товарно - транспортными накладными, актами передачи, а также иными документами, из которых возможно определить наименовании поставленного товара, его количество, а также лицо, получившего данный товар.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из указано выше, что требования кредитора возникли из ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 01.09.2014 N 1а, по условиям которого ООО "ЮгхимКом" (продавец) обязуется поставить ООО "Текстильщик" (покупатель) товар, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора оплата товара производится по факту поставки путем наличного/безналичного расчета в течение трех банковских дней.

ООО "ЮгхимКом" поставило ООО "Текстильщик" продукции на общую сумму 49 580 554,58 руб.

Платежными поручениями от 24.08.2015 N 548, от 25.08.2015 N 552, от 28.08.2015 N 558, от 04.09.2015 N 562, от 27.10.2016 N 741, от 27.11.2015 N 813, от 28.01.2016 N 35, от 11.05.2016 N 173, от 09.06.2016 N 229, от 16.08.2016 N 340, от 26.08.2016 N 356, взаимозачетами должник произвел оплату в размере 19 202 132,94 руб.

В рамках договора N 1а, ООО "ЮгхимКом" осуществило в адрес ООО "Текстильщик" поставку материалов, используемых при изготовлении продукции в рамках вышеуказанных видов деятельности: пролипропилен, изовол, изобел, нетканое полотно и прочие материалы. Поскольку материалы, либо используются в качестве сырья для производства тканей, либо являются строительными материалами, их приобретение является обоснованным.

Факт поставки товара и его доставки подтвержден материалами дела, в том числе товарными накладными, товарно - транспортными накладными, подписанным обеими сторонами актами сверки за период с января 2014 по декабрь 2016 года, с января 2017 по декабрь 2020 года, за 2021 год, согласно которым задолженность ООО "Текстильщик" составляет 30 378 421,64 руб.

Кроме того, в материалах дела имеется ответ должника от 30.12.2019 N 36 на претензию, согласно которому ООО "Текстильщик" признает ненадлежащее исполнение своих обязательств по спорному договору поставки. При этом доказательств оплаты товара в полном объеме в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела документацией, в частности, универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными.

Универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ, может использоваться только как первичный учетный документ для оформления факта хозяйственной жизни.

Представленные универсальные передаточные акты содержат все необходимые реквизиты счета-фактуры и первичного документа.

Из вышеназванных актов и товарно-транспортных накладных следует, что товар поставляется от грузоотправителя ООО "ЮгХимКом", расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новочеркасск, ул. Полевая, 7, грузополучателю ООО "Текстильщик", расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Белгородская, д. 2.

В данных документах также отражены водители, осуществлявшие перевозку.

Доказательств наличия иных взаимоотношений между сторонами, несоответствия заявленного размера требований количеству фактически поставленного товара в материалы дела не представлено. Ходатайств о фальсификации лицами, участвующими в деле, в том числе, должником не заявлено.

Из письменных пояснений кредитора и представленных первичных документов следует, что ООО "ЮгхимКом", в свою очередь, приобретало товар у третьих лиц, что подтверждается товарными и товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, договорами поставки от 06.10.2014, от 10.02.2016, от 25.09.2014, от 28.09.2015, от 27.03.2017, от 30.08.2017, подтверждающими его получение от ООО "Завод нестандартного оборудования и металлоизделий", ООО ТК "Резерв", ООО "Сибур Холдинг", ООО "БТК Текстиль", ООО "Пластика", ООО "Рустара", ООО "ГранПласт", ООО "Юг Полимер".

Из ответа Управления ЗАГС по Ростовской области следует, что учредители и директора ООО "ЮгхимКом" и ООО "Текстильщик" являются близкими родственниками.

При этом как неоднократно отмечал Верховный Суд РФ, сам по себе факт аффилированности кредитора по отношению к должнику не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр. Также, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики) указано, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В соответствии с позицией, сформулированной в пункте 2 Обзора, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Согласно Обзору судебной практики, такое понижение возможно только если требование основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора), или если требование перешло к контролирующему лицу в ситуации имущественного кризиса должника (пункт 6 Обзора).

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, и судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки и поведения в процессе исполнения заключенной сделки.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника, а также доводы о мнимости сделок, поскольку являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку взаимоотношения между сторонами возникла значительно ранее периода нестабильности либо кризиса должника, то полагать, что такая структура направлена на злоупотребление в целях создания подконтрольной кредиторской задолженности, контролируемого банкротства, иную цель, по существу (экономически) связанную с фактом участия, и соответственно направлена на причинение вреда кредиторам, оснований не имеется.

Факт реальности заключенных с должником сделок, наличие и размер задолженности должника перед кредитором, вытекающий из договоров, подтверждается представленными кредитором в обоснования своих требований доказательствами. Оснований считать, что задолженность является искусственно созданной, не имеется.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о реальности предъявленных к должнику требований, исполнение которых со стороны заявителя подтверждено представленными документами.

Оснований, по которым представленные кредитором документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу, судебной коллегией не установлено и лицами, участвующими в деле, не указано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия признает требования ООО "ЮгхимКом" в размере 30 378 421,64 руб. обоснованными и документально подтвержденными, в том числе, с учетом повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, что в силу положений пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу N А53-7265/2020 и принятия нового судебного акта, которым заявленные требования ООО "ЮгхимКом" подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу N А53-7265/2020 отменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Текстильщик" требование ООО "ЮгхимКом" в размере 30 378 421,64 руб. в составе основного долга.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Я.А. Демина