Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 13АП-38725/22 по делу N А56-44699/2022

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2023 г.

Дело N А56-44699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Комягина Г.А. по доверенности от 28.04.2022;

от ответчика: представитель Еин О.Г. по доверенности от 01.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38725/2022) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-44699/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Пилькевича Олега Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альянс"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Пилькевич Олег Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания альянс" (далее - ответчик, Общество) 3 108 600 руб. задолженности по выплате действительной стоимости.

Решением суда от 12.10.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что истец не представил документов об оплате действительной стоимости доли, а также об оценке действительной стоимости доли. Ответчик полагает, что истцом произведен расчет без учета положений Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить справку о невыплаченной доле, истец просил отказать в удовлетворении жалобы и ходатайства. Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительного документа.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, являвшийся участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 33%, 16.09.2021 заявил о выходе из Общества, заявление нотариально удостоверено.

Согласно размещенной в открытом доступе бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год стоимость чистых активов составляет 9 420 000 руб., на 33% приходится 3 108 600 руб.

Поскольку выплата действительной стоимости не была произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 14 названного закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Суд первой инстанции установил, что истец воспользовался правом выхода из состава участников Общества, сообщив об этом Обществу в установленной законом форме, и сделал правильный вывод о том, что у Общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала Общества.

Расчет действительной стоимости доли истца произведен судом на основании сведений бухгалтерской отчетности Общества.

Возражения Общества были исследованы при рассмотрении дела в суде первой инстанции, им дана мотивированная правовая оценка. Ссылка ответчика на то, что рыночная стоимость основных средств не соответствует той, которая указана в бухгалтерской отчетности Общества, документально не подтверждена, как и не доказано, что вышедший участник Общества не исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале Общества и неоплаченная доля или ее часть перешла к Обществу. Доказательств отражения задолженности истца по оплате действительной стоимости доли в бухгалтерском балансе Общества, равно как и доказательств перехода к Обществу доли участника Обществом не представлено.

Следовательно, ответчик не воспользовался при рассмотрении дела в суде первой инстанции своими процессуальными правами и не исполнил должным образом свои процессуальные обязанности в нарушение части второй статьи 9 и части третьей статьи 65 АПК РФ, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных для него последствий. Ответчик не обосновал невозможность предоставления доказательств в обоснование своих возражений при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-44699/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева